第六条 合伙企业的生产经营所得和其他所得。按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
【释义】 本条是对合伙企业如何缴纳所得税的规定。
合伙企业的本质特征表明，合伙企业虽然有独立的财产，并先以其财产对外承担责任，但并非像公司那样是独立的法人，以其全部财产并仅以这些财产承担责任。相反，当合伙企业的财产不足以对外承担责任时，企业的普通合伙人一般要对企业的债务承担无限连带责任。这种合伙人与合伙企业对外责任的最终不可分性，使得作为合伙企业财产的企业所得与合伙人所得并非泾渭分明。从国外合伙企业实践看，尽管多数国家的法律承认合伙企业在经营过程中其财产具有一定的独立性，但在税收待遇上，往往将合伙企业和合伙人联系起来考虑，一般不对合伙企业征收企业所得税，而只对合伙人从合伙企业中分得的利润征收所得税。这一作法避免了对合伙企业和合伙人所得的双重征税，降低了合伙人的纳税成本和企业的缴税风险，在客观上使合伙企业在税收待遇上比公司具有一定的优势，成为投资者乐于选择这一形式的重要原因。
我国1997年颁布合伙企业法后，在一段时间内，采用既对合伙企业征收企业所得税，又对合伙人征收个人所得税的双重征税制度。对此，合伙企业反应强烈。2000年，国务院出台了关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知，规定为公平税负，支持和鼓励个人投资兴办企业，促进国民经济持续、快速、健康发展，自2000年1月1日起，对个人独资企业和合伙企业停止征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。自此，国家对合伙企业的所得税问题从双重征税制度改为只向合伙人征收个人所得税的制度。
这次修改合伙企业法，有关的专门委员会、许多常委委员、有关专家建议将已经实施的这一制度以法律的形式确定下来。但也有的部门和同志提出，1997年的合伙企业法只规定了普通合伙一种合伙企业形式，在这一形式中，全体合伙人对合伙企业债务均承担无限连带责任，并且合伙人均为自然人。2000年所实施的新的税收制度是在这一基础上制定的。而新修订的合伙企业法扩大了投资者范围，即合伙人不仅可以是自然人，而且可以是法人和其他组织，同时增加了有限合伙形式及特殊普通合伙形式，意味着根据新的合伙企业法的规定，有一部分合伙人可能不是普通合伙人或者是责任有一定限制的普通合伙人。在这种情况下，是否仍采用只向合伙人征收所得税的一次征税制度值得研究。立法机关经过反复征求意见，并与税务机关等有关部门多次研究，考虑到我国合伙企业发展不够充分的现状，为了促进合伙企业的发展，进一步吸引社会投资，同时考虑到鼓励主要采用有限合伙形式的风险投资事业的发展，在合伙企业法中确立了只向合伙人征收所得税的一次征税制度。
合伙人缴纳所得税必须遵守国家有关税收规定。一是根据现行的税收政策，年度终了，合伙企业无论是否向合伙人分配所得，均应按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例，确定每个合伙人的应纳税所得额，并缴纳所得税。没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人的平均数量计算每个投资者的应纳税所得额。二是法人合伙人应当就其每一纳税年度的生产经营所得和其他所得按照国家企业所得税的规定缴纳企业所得税;自然人合伙人就其生产经营所得比照个体工商户的生产、经营所得缴纳个人所得税。
应当注意，这一条规定只解决合伙企业及合伙人的所得税征收的问题。合伙企业在生产经营活动中应当缴纳的其他税收如营业税、增值税等均应依法缴纳。
第七条 合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
【释义】 本条是对合伙企业应当履行的法定义务的规定。
合伙企业是社会经济活动的基本单位之一。作为市场主体，其合法权益受法律保护，同时也要求它履行必须承担的义务：一是合伙企业必须遵守法律、行政法规，其各项经营活动必须依法进行。二是合伙企业应当遵守社会公德和商业道德。社会公德是指各个社会主体在其交往过程中应当遵循的公共道德规范;商业道德是指从事商业活动应遵循的道德规范。这两种规范是法律规范的必要补充。合伙企业是以信誉著称的企业形式，依法经营，以德经营，对合伙企业事业的成功和企业的长远发展具有重要的意义。三是合伙企业应当承担社会责任。合伙企业是市场的细胞，其在依法经营、努力创造社会生产力的同时，也应承担一定的社会责任，包括避免造成环境污染和注意维护职工合法权益等方面的责任，为创造和谐的投资和经营环境尽其义务。
第八条 合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
【释义】 本条是对合伙企业及其合伙人的利益受法律保护的规定。
合伙企业的合法财产及其权益受法律保护。合伙企业的财产包括合伙人向企业投入的资产以及合伙企业在生产经营过程中取得的各种收益，也包括合伙企业可支配的有关财产。根据我国法律的基本原则，只要这些财产有合法来源，法律将保护合伙企业对其合法财产占有、使用和处分的权利。任何人不得侵犯其财产权。合伙企业是独立的市场主体，其以自己的合法财产独立地参与市场经营活动，创造利润，获取收益，有利于市场经济的发展。法律维护其合法财产的独立性及完整性，对维护合伙企业正常的经营活动，稳定社会经济秩序具有重要意义。
合伙人的合法财产及与财产有关的权益受法律保护。如前述，只要是合伙人所有和可支配的合法财产，我国法律都予以保护。同时，本法强调保护合伙人财产及其与财产有关的权益对维护合伙企业及有关利害关系人在生产经营活动中的权利也具有重要意义。合伙人是合伙企业的出资人和受益人，也是对外责任的最终承担者。依法保护合伙人财产及权益有利于维持和扩大合伙人的财产，稳定合伙企业对外承担责任的基础。
第九条 申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
【释义】 本条是对合伙企业设立登记及应当提交的文件的规定。
合伙企业由合伙发展而来，传统的合伙在世界许多国家不需登记。虽然随着经济的不断发展，合伙已作为营利性企业逐渐成为独立的市场主体，但其登记在不同的国家和地区仍有不同的作法。有的国家如美国至今对一般的普通合伙采用不登记制度，原因在于普通合伙是传统的合伙形式，合伙人对合伙企业债务均无区别地承担无限连带责任，这已在多年的交易活动中尽人皆知。而对有限合伙和专业服务机构采用的有限责任合伙(相当于我国规定的特殊普通合伙)则要求必须到有关登记机关注册，因这些形式改变了传统合伙的责任形式，采用这些形式的合伙企业，应当通过注册，向社会公示。德国也要求商事合伙必须进行登记;英国则要求合伙性质的商行，其名称未包含合伙人的真实姓名的，须向有关部门登记注册。我国1997年制定的合伙企业法即确立了合伙企业登记制度，以便于对合伙企业的管理。这次修改合伙企业法，扩大了合伙企业的主体范围，增加了企业的责任形式。因此，重申企业的登记义务，规范企业的设立行为，公示企业及合伙人的基本情况，增强信息披露，维护交易安全，是必要的。
根据《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的规定，申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：全体合伙人签署的设立登记申请书;各类不同合伙人的身份或资格证明;全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书;合伙协议书;出资权属证明;经营场所证明以及登记机关要求的其他文件。
随着我国社会主义市场经济的发展，企业的经营范围不断扩大，国家对企业可从事行业的管制进一步放松。只有少数特殊行业需要在登记前经有关部门的审批。根据法律、行政法规的规定，合伙企业经营的项目需要在登记前审批的，应办理行政许可手续，并向登记机关提交批准文件。属于国家管制的项目，未经事前审批，不得从事经营，即没有批准文件，企业登记机关不予登记。本条规定包括企业设立阶段的审批及登记，以及在经营过程中因经营范围变化涉及国家管制项目，应当经过审批，取得批准文件后到企业登记机关进行变更登记的情形。
第十条 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内。作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照;不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
【释义】 本条是对企业登记机关审核合伙企业设立登记程序的规定。
根据我国2003年颁布的行政许可法第十二条的规定，企业或者其他组织的设立需要确定主体资格的事项，为行政许可事项。因此，合伙企业登记属于行政许可。申请人和登记机关都应当按照行政许可法和本法的规定依法办理登记。
根据行政许可法和本条的规定，申请人申请设立合伙企业，应当按照有关规定的要求提交齐全申请材料。《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第八条规定了七项申请设立合伙企业申请人应提交的文件。只要这些材料完整、齐全，申请事项又属于本登记机关职权范围的，登记机关应当受理行政许可申请，并进行审查，能够当场登记的，应当当场登记，发给营业执照。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，登记机关应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容;逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。对于情况复杂，不能当场登记的，登记机关应当自受理登记申请之日起20日内作出是否准予登记的决定。申请人的申请符合法定条件、标准的，登记机关应当依法准予登记，发给营业执照。登记机关依法作出不予登记的决定的，应当书面说明理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。根据行政许可法的规定，对于有特殊情况在20日内不能作出决定的，经本登记机关负责人批准，可以延长10日。并应当将延长期限的理由告知申请人。
合伙企业与其他企业形式相比，具有设立简便、经营灵活等特点。合伙企业的设立申请程序应当简便、易行。本条第一款强调了合伙企业设立申请的当场登记制度，体现了方便合伙企业设立登记的立法意图。企业登记机关应当根据行政许可法和本条的规定，从服务合伙企业的目的，尽量简化登记手续，依法、高效地进行企业登记工作，以体现合伙企业的简便、灵活的特点，促进合伙企业的发展。
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