增资扩股暨股权赠与协议书

　　增资扩股暨股权赠与协议书

　　本协议于****年**月**日由下列双方在签署。

　　甲方：(以下简称甲方)

　　乙方：(以下筒称乙方)

　　丙方:(以下简称丙方)

　　目标公司:有限公司(以下简称“目标公司”)

　　鉴于：

　　1.目标公司系由甲方出资设立，公司注册资金为人***元，并于***年***月***日在登记注册。甲方占100%的股权，应出资***元，实际出资***元;

　　2.目标公司在投资设立有限公司，并按照中国法律在登记注册,是有效持续的企业，持有注册号《企业法人营业执照》，法定住所为，注册资本***万美元，实缴资本***万美元;

　　3.目标公司股东会、董事会已就增资及股权重新划分事宜进行审议并已作出相关决议;

　　4.甲乙丙三方均充分理解在本次增资及股权划分过程中各自的权利义务，并均同意依法办理本次股权变更登记手续。

　　甲乙丙三方根据有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着公平、互利、高效的原则，双方就认购目标公司增资及股权划分等事宜达成以下协议：

　　1.认购增资股权划分方案

　　1.1.目标公司及有限公司的注册资本保持不变，但增加流动资金人民币***万元人民币。

　　1.3.甲方以有限公司现有净资产作价***万元人民币，乙方新出资人民币***万元。甲方将其占目标公司注册资本的股权无偿赠与丙方。于是，乙方占目标公司股权，丙方占有目标公司股权。

　　1.3.增资股权划分完成后，目标公司股东由乙方、丙方组成。修改目标公司章程，重组目标公司董事会。

　　1.4.双方确认，目标公司及有限公司的整体资产归属目标公司;双方确认，有限净资产为***万元人民币。关于目标公司及有限公司净资产现值的界定详见《资产评估报告》。目标公司及有限公司在本协议生效之日起前的债权债务由甲方承担，丙方承担担保责任。

　　1.5.双方一致认同目标公司仍承继原业务，以为主业。

　　1.6.目标公司股权结构

　　本次增资后的目标公司股权结构如下所示：()

　　出资额(万元人民币)

　　拥有股权%.()

　　固定资产资产作价(万元人民币)

　　拥有股权%.

　　1.7.认缴出资方式：本协议签署之日乙方汇给有限公司帐户***万元人民币;余款在股权变更登记手续办理后3天内付清。(以有限公司开据收款收据为凭)

　　2.利润分配和风险承担：

　　2.1.以一个会计年度为结算期，年底除去公司必要的经营开支，包括但不限于员工的工资、福利、水电费、维护费及各种税费后，如有盈余，乙方、丙方可进行分红，即公司所得利润-依法纳税-(储备基金+生产发展基金+职工福利奖励基金)=红利(按股份分配)。乙方***：***%.丙方***%。[page]

　　2.2.双方对公司债务的承担以出资额为限。

　　3.目标公司的组织机构：

　　3.1.公司全体股东组成股东会，股东会是公司的最高权力机构，依法按本章程行使职权，股东会进行表决时，按出资比例行使表决权。

　　3.3.股东会行使下列职权：

　　3.3.1.决定公司的经营方针和投资计划;

　　3.3.3.决定有关董事的报酬事项：

　　3.3.3.审议批准董事会的报告;

　　3.3.4.审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案;

　　3.3.5.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　3.3.6.对公司增加或减少注册资金作出决议;

　　3.3.7.对公司发行债券作出决议;

　　3.3.8.对股东转让出资作出决议;

　　3.3.9.对公司合并、分立、解散和清算以及变更公司形式等重要事项作出决议;

　　3.3.10.修改公司章程。

　　3.3.股东会除首次会议外，股东会会议由董事长召集、主持。

　　3.4.公司股东定期会议每年召开一次，经代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事提议，可以召开临时会议。

　　3.5.公司召开股东会会议，由董事长于会议召开十五日以前通知全体股东.股东会必须对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的股东在会议记录上签名。

　　3.6.股东会作出以下决议，必须经代表超过三分之二以上表决权的股东通过;

　　3.6.1.增加或者减少注册资本;

　　3.6.3.公司分立.合并.解散或者变更公司形式;

　　3.6.3.修改公司章程。

　　3.7股东会作出3.6以外的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　3.8.公司设立董事会，董事会成员由三名董事组成，其中，丙方一名，乙方二名，董事人选由乙、丙方各自委派或调换，任期三年。董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。

　　3.9.董事会成员如有临时变更，可由该董事的原委派方另派适当人选接替，但应经董事会认可。

　　3.10.董事长、董事可以兼任公司的总经理、副总经理或其他职务。

　　3.11.董事会决策一切问题需经三分之二的董事表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。

　　3.13.董事会每年召开两次会议(定于6月和13月)，由董事长召集并主持。董事长须在开会前二十天发出通知书,召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程。必要时，经一方全体董事要求，可召开特别会议。会议记录采用中文书写，记录归档保存。董事长不在时，由其委托的董事代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经三分之二董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。[page]

　　3.36.需经董事会三分之二通过的事项包括：

　　3.36.1.公司的发展规则和贷款计划;

　　3.36.3.公司的工作计划，生产经营方案;

　　3.36.3.公司年度财务预算、决算与年度会计报表;

　　3.36.4.储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案;

　　3.36.5.公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免;

　　3.36.6.公司经营管理的规章制度;

　　3.36.7.公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法;

　　3.36.8.公司的人员培训计划;

　　3.36.9.其他有关双方权益的重大问题。

　　3.14.董事长是公司的法人代表。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行.

　　3.15.各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。

　　董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

　　3.16.如果一方所委派的董事不能出席会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会不能就法律、法规和本协议(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方(被通知人),按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知，督促其在通知规定日期内出席董事会会议。

　　3.17.前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的10日前，以双挂号函方式发出，并应当注明本通知发出的至少5日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

　　3.18.不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。

　　与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

　　3.19.公司设总经理一名、副总经理一名，由董事会聘请，任期1年。公司的经营管理机构由董事会决定。

　　3.30.总经理和副总经理应根据本协议和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。

　　3.31.总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。[page]

　　4.协议双方的权利与义务

　　4.1.甲方责任：负责办理目标公司股权变更登记手续。

　　4.3.双方以各自认缴的出资额对目标公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。乙方不承担原公司的债权债务。

　　4.3.甲方保证目标公司除本协议及其附件已披露的债务负担外，不会因合作后目标公司对其权利和义务的承继而增加任何运营成本，如有该等事项，则甲方应对目标公司、乙方以等额补偿。

　　4.4.乙方保证按本协议确定的时间及数额投资到位，汇入指定账户。

　　5.陈述、承诺及保证

　　5.1.本协议任何一方向本协议其他各方陈述如下：

　　5.1.1.其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议，或具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至本协议所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权;

　　5.1.3.签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。

　　5.3.本协议任何一方向本协议其他各方做出承诺和保证如下：

　　5.3.1.本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的协议;

　　5.3.3.其在协议内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的;

　　5.3.3.根据本协议进行的合作具有排他性，在未经各方一致同意的情况下，任何一方均不能与任何第三方签订类似的合作协议或进行类似的合作，否则，违约方所得利益和权利由守约方无偿取得或享有。

　　5.3.4.甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他协议、协议和法律文本;本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权利和违反其作为当事人的其他协议、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。同时，甲乙双方各自向对方保证，充分赔偿守约方因已方违反任何保证所遭受、招致或支付的任何开支、索赔、诉讼程序费用和损失。

　　5.3.甲方保证：

　　5.3.1.甲方保证对其持有的目标公司及有限公司100%股权拥有完整的所有权及处置权，并保证不存在任何权属争议。如果有任何第三方对乙方就该股权提出权属争议，由甲方承担相关全都责任。

　　5.3.1.甲方保证其持有的目标公司及有限公司100%的股权为依法可以转让的股权，并且保证所转让的股权不存在任何法律障碍。

　　5.4.甲方承诺：

　　5.4.1.甲方承诺，其基于本次增资及股权变更而向乙方提供的任何目标公司及有限公司的文件资料、信息均是真实、准确、完整的，没有遗漏任何事实，也没有任何虚假陈述。

　　5.4.3.甲方承诺，目标公司业及有限公司已获得经营目前业务所需批准、许可证和注册证书等文件;所有该等文件均具完全的法律效力，且将不会因本协议的生效而被终止或撤销;该等文件没有任何违法的记录。

　　5.4.3.甲方承诺，除已披露并向乙方声明的债务外，目标公司及有限公司不存在任何其他债务，包括但不限于因知识产权、环境保护、劳动安全、人身权、产品质量等方面的侵权之债，亦不存在诉讼、仲裁和行政处罚等问题。

　　5.4.3.甲方承诺，自本协议附件的审计报告出具之日(3008年07月33日)起至本次股权变更登记完成之日，甲方基于其控股股东权力的行使，保证目标公司运作经营遵从如下条款：

　　5.4.3.1.目标公司及有限公司将正常的从事其业务经营，不得从事、承担或进行任何其正常业务之外的交易、义务或付款，不得中断、停止或变更其业务性质、范围和方式。

　　5.4.3.3.合理的提前通知乙方将召开的任何董事会会议和议程，并允许乙方的授权代表列席目标公司及有限公司的董事会、股东大会和参与讨论。

　　5.4.3.3.目标公司及有限公司将以能够取得合理盈利并且不损害目标公司及有限公司长远利益的方式经营。

　　5.4.3.4.目标公司及有限公司不得通过任何方式或变相向任何公司、组织、机构、个人提供借款，特别是向其股东、董事和员工提供借款，但在本协议签订前已经存在并已向乙方披露的除外。

　　5.4.3.5.目标公司及有限公司向银行贷款，必须征得乙方的同意;除此之外，目标公司及有限公司不得通过任何方式向或变相向任何其他公司、组织、机构、个人贷款，但在本协议签订前已经存在并已向乙方披露的除外。

　　5.4.3.6.目标公司及有限公司不得在其资产或业务上设立或允许存在任何债权、抵押权、质押权、留置权或其他任何担保权益，但在本协议签订前已经存在并已向乙方披露的除外。

　　5.4.3.7.目标公司及有限公司不得通过任何方式放弃或变相放弃对任何公司、组织、机构、个人的债权。目标公司不会就其涉及的任何索赔、争议或类似事件作出任何非法律途径的处置。目标公司将不得在到期前提前偿还或承担义务，提前偿还任何贷款或其他债务。

　　5.4.3.8.甲方将及时向乙方通知可能会影响目标公司及有限公司业务的任何事项，并与乙方就此进行协商。[page]

　　5.4.3.9.未经乙方同意，目标公司及有公司不得通过任何方式进行任何形式的利润分配。

　　5.4.3.10.目标公司及有限公司将采取一切合法合理的措施保护其资产。

　　5.4.4.甲方承诺，自本协议审计报告出具之日(即3008年07月33日)起至本次股权变更登记完成之日，甲方基于其控股股东权力的行使，保证目标公司及有限公司的董事、监事、经理及其他高级管理人员继续按照中华人民共和国之法律、法规及公司规章之规定，忠实履行各项职责，维护目标公司的合法权益。

　　5.4.5.甲方承诺，自本协议审计报告出具之日(即3008年07月33日)起至本次股权变更登记完成之日，甲方基于其控股股东权力的行使，保证经事先通知，乙方及其代理人、代表、会计师、法律顾问和其他授权人有权：

　　进入目标公司及有限公司的场地和设施，会见目标公司及有限公司的董事、管理人员和员工，以及查阅公司的各种帐簿、记录、档案和权属文件;

　　5.4.5.3.从目标公司及其董事、管理人员和员工得到目标公司及盈丰纸业有限公司的业务、资产、债务、协议、财务、管理和其他事务有关的所有资料和解释。

　　5.4.6.本协议的任何规定均不应使乙方对下列事项另外独立承担义务和责任：

　　5.4.6.1.目标公司及有限公司在本次股权变更登记完成之日以前承担或产生的任何债务和其他义务;

　　5.4.6.3.因目标公司及有限公司在本次股权转让完成之日以前的任何行为、过失或违约而产生的任何违约责任、过失责任、违法责任或其他第三方责任;并且，甲方保证赔偿乙方因上述行为、过失或违约而遭受的任何损失以及因此产生的所有合理费用。

　　5.5.乙方承诺，按照本协议规定的付款条件及时、足额支付股权转让价款。

　　6.保密

　　6.1.本协议双方均应对有关协议的谈判和本协议的内容保守秘密，未经另一方的事先书面同意，任何一方不得向任何其他方进行披露，但按国家法律、法规应该披露的除外。

　　6.3.本协议双方之间的所有通讯，一方向另一方提供的或从另一方收到的指明为保密或按其性质应为保密的所有资料和其他材料，以及有关双方的业务、交易和财务安排的所有资料，均应由接收一方予以保密，除非或直到该等资料或其他任何部分已为公众所知。

　　6.3.本协议任何一方均应督促其员工和相关顾问人员遵守本协议条款之规定。

　　6.4.除本协议6.3款另有规定外，本协议6.规定的义务不受时间限制。

　　7.债权债务处置[page]

　　7.1.甲乙双方确认并同意，本次增资及股权变更登记完成后，乙方作为目标公司的控股股东，按照其持股比例享有股东权利、承担股东义务。

　　7.3.甲乙丙三方确认并同意，对于：1)本协议第二条所述审计报告中未列明的目标公司及有限公司应承担的相关债务;3)基于本次增资及股权变更登记前存在的事实使目标公司及有限公司因诉讼、仲裁而导致的赔偿责任;3)基于本次增资及股权变更登记前存在的事实使目标公司及有限公司因行政处罚而导致的处罚责任;4)本次增资及股权变更登记前因目标公司及有限公司签署的担保协议而导致承担的担保责任;5)其它一切基于本次增资及股权变更登记前存在的事实而导致目标公司及有限公司应承担的相关债务。则因上述债务而导致乙方遭受的相关责任及损失，均由甲方承担;丙方同意如甲方在十日内未支付，则可从丙方的相应股权中按股权比例折价抵冲。

　　8.股权变更登记的实施

　　8.1.甲乙丙三方确认并同意，自本协议生效之日起5个工作日内，甲方应将其持有的目标公司%的股权予乙方，赠与%股权予丙方，并负责完成相关登记、批准、备案等手续，包括但不限于工商、税务、海关和外汇管理等。该等相关登记、批准、备案等手续完成后，即视为本协议项下股权转让完成。

　　8.3.乙丙方应当协助甲方完成上述本次股权变更相关登记、批准、备案等手续，并按要求提供相关文件以供办理转让批准、备案手续之目的使用。

　　9.违约责任

　　9.1.本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约、违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)，并向守约方支付本协议项下交易额之30%的违约金。

　　9.3.上述损失的赔偿及滞纳金、违约金的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。

　　9.3.甲乙丙三方确认和同意，在本协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议生效前应当履行的任何义务，致使本协议无法履行，则该方应赔偿其他守约方因本协议无法履行所产生的全部损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。

　　10.转让

　　10.1.公司的任何一方未经代表超过三分之二以上表决权的股东通过及相关主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：

　　10.1.1.公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司他方有优先购买权;[page]

　　10.1.3.为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让;

　　10.1.3.公司一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方;

　　公司营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响;在批准转让后，公司应在三十天内向工商行政管理局办理变更登记手续。

　　11.终止和清算

　　11.1.当出现下列情况时，任一方可发出终止协议通知书，该通知书至少应在协议终止前的六十天内发出：

　　11.1.1.在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散;

　　11.1.3.在一方不履行本协议规定的义务或违反本协议的任何条款，为此，终止协议通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项;

　　11.1.3.在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。

　　11.3.本协议提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按协议规定执行。

　　11.3.当公司期满或协议终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。

　　11.4.根据中国有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书。乙方有优先购买权。

　　11.5.若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下，乙方有优先购买权，丙方次之。

　　11.6.违约一方，必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。

　　12.协议变更和解除

　　12.1.经甲乙丙三方协商一致,可以补充协议的方式变更本协议。

　　12.3.若出现以下情况,则本协议自动解除,双方自动终止合作:;

　　12.3.经双方协商一致,可终止合作,解除本协议,公司资产的分配双方另行约定;

　　12.4.若公司出现中国法律法规规定的解散情形,则本协议依法解除。

　　13.争执的解决和仲裁

　　13.1.在执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争执，首先应由三方友好协商解决。

　　13.2由于本协议引起三方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十天内未能解决时，可选择第三方进行调解。[page]

　　13.3若调解于三十天内不能解决时，可提请诉讼解决。

　　14.不可抗力

　　14.1.双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本协议规定的义务时，应把本协议规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。

　　14.3.受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于十四天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。

　　15.1.本协议未尽事宜,由甲、乙双方协商达成补充协议，补充协议作为本协议一部分，与本协议具有同等法律效力。

　　15.3本协议生效日起，双方以前签订所有与本协议有关的文件，即告作废。

　　15.3.本协议或与本协议有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行协议中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。

　　15.4.公司双方的任一方向对方递送通知文件(包括电传、电报、信件等)，按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达：

　　甲方：乙方：丙方：

　　地址：地址：地址：

　　传真：传真：传真：

　　本公司生效期间，三方有权随时更改各自地址，但更改时应提前一个月以书面通知对方。

　　15.6.本协议作为解释目标公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面协议修改;本协议在不与目标公司新的章程明文冲突的情况下，视为对目标公司股东权利和义务的解释并具有最高效力。

　　15.7.本协议正本一式七份。每方各执俩份，公司存一份。

　　甲方签乙方签字：丙方：