重庆市非上市股份有限公司股权登记托管实施办法(试行)
第一章 总则
第一条 根据证监会[2001]5号文，市经委渝经函[2001]270号文的规定，重庆现代股权托管登记有限公司是重庆市法定的重庆非上市股份有限公司股权登记机构。非上市企业应依照本实施办法进行股权登记。
第二条 为规范非上市企业股权登记托管,确认股权权属,提高股东名册的公示性，维护股东及其股份有限公司的合法权益，促进股本安全，高效流动,特制定本实施办法。
第三条 非上市企业股权登记托管是指重庆现代企业股权托管登记有限公司作为具有普遍公信力，经重庆市政府部门批准，接受非上市公司及其股东委托，依法从事股权登记和股权托管工作。
第四条 非上市企业股权登记托管业务包括股权登记和股份管理业务，具体业务内容是:
股权基本登记业务包括:股权初始登记，股权变更登记和股权注销登记。
股权其他登记业务包括:股权质押登记，股份期权登记，股权托管经营登记，股份质押登记和股份性质变更登记。
股份管理业务包括:股权证持有卡挂失、股份查询、股份查封和冻结、股份证明、股份权益分派、股权管理信息披露。
第五条 非上市企业股权登记托管业务的适用范围包括:
(一) 未上市股份有限公司的股权
(二) 股份合作制企业的股权
(三) 实施内部员工或者经营管理者持股的有限责任公司的股权
(四) 依法可办理登记托管的其他股权或相关权益。
上述适用于登记托管业务的股权,仅限于重庆市内的非上市企业。
第六条 在办理股权登记托管业务时,非上市企业应对本实施办法完全认同, 股权托管登记公司托管的股东名册是非上市企业股权状况的最直接证明。非上市企业自备的股东名册应与股权托管登记公司托管的股东名册保持一致,并不得对抗股权托管登记公司托管的股东名册。
第七条 在办理股权登记托管业务时,非上市企业及其股东应保证所提交全部文件和资料真实、准确、完整、不存在虚假陈述和重大遗漏。
第八条 经非上市企业认可, 股权托管登记公司可以对外办理关于非上市企业的企业基本信息的查询业务。
第二章 股权基本登记业务
第一节 股权初始登记
第九条 股权初始登记是指非上市企业股东的股权在股权托管登记公司的首次登记。股权初始登记的由非上市企业统一办理。
第十条 股权初始登记的主要内容包括非上市企业基本情况、股东名册、股份数量、股份类别、取得股权日期、法人股东执照号码、自然人股东身份证号码、股东住所、联系电话。[page]
第十一条 办理股权初始登记时,非上市企业应提交下列文件资料:
(一)股权登记托管申请书;
(二)非上市企业现有的股东名册;
(三)非上市企业基本情况登记表;
(四)非上市企业股东情况登记表;
(五)非上市企业章程;
(六)经过工商年检的非上市企业的营业执照复印件;
(七)工商信息查询单;
(八) 股权托管登记公司认可的律师事务所出具股权确认法律意见书(股权清晰、明确的除外);
(九)非上市企业如果是股份有限公司,应提交同意设立股份有限公司的政府批文;
(十)其他所需资料。
非上市企业应对上述文件,资料及其内容的真实性负责,并加盖公章予以确认。
第十二条 股权初始登记的程序顺序包括提出申请、受理审核、签订股权登记托管服务合同和股权登记托管四个阶段。
第十三条 股权初始登记采用电脑集中存储登记的形式办理。股权托管登记公司在完成电脑集中存储登记后,应向非上市企业出具电脑打印的股东名册,并向非上市企业的股东出具股权证持有卡。
第十四条 股东名册应当记载下列内容:
(一)股东名称;
(二)股份类别;
(三)持股数额;
(四)股东代码;
(五)法人股东的营业执照号码或自然人股东的身份证号码;
(六)股东住址;
(七)联系电话。
第十五条 股权证持有卡应当记载下列内容:
(一)股票简称;
(二)股东名称、身份证(工商注册)号码、股东住址;
(三)持有卡编码、股票数量、股权性质;
(四)冻结情况、送配股情况、分红派息金额、日期;
(五)股权托管登记公司股权登记托管业务专用章;
(六)开户日期
(七)股权证持有卡的性质。以如下文字表述:本股权证持有卡仅为证明股东权利的书面证据,不得用以背书转让、赠与和设定质押担保。
第二节 股权变更登记
第十六条 股权变更登记包括交易过户登记和非交易过户登记两类业务,具体业务内容是:
交易过户登记包括股权登记变更登记、股权置换变更登记、债权转股权变更登记和赠资减资变更登记。
非交易过户登记包括遗产继承股权变更登记、离婚分割股权变更登记、赠与股权变更登记和司法机关强制执行股权变更登记。
第十七条 非上市企业的股东办理股权转让变更登记应向股权托管登记公司提交以下资料:[page]
(一)转让方和受让方共同出具的股权转让变更登记申请书;
(二)股权转让协议书;
(三)转让方的股权证持有卡;
(四)反映受让方基本情况的有关资料;
(五)依法办理股权转让变更登记所需的其他资料。
第十八条 非上市企业的股东可以委托非上市企业统一办理股权转让变更登记非上市企业的股东委托非上市企业办理股权转让变更登记时应出具对非上市企业的授权委托书。
第十九条 非上市企业的股东转让国有股份的,在办理股权转让变更登记时,应在股权托管登记公司办理国有股权成交鉴证。
第二十条 股权置换变更登记是指在两个非上市股份有限公司之间,各方股东将各自的股权基于一定的对价进行相互交换从而取得对方的股权,为明确股权权属而办理股权变更登记手续。
第二十一条 股权置换变更登记原则上以两个非上市股份有限公司在股权托管登记公司办理股权初始登记为前提。如有一方非上市股份有限公司在其他托管机构办理股权登记托管, 股权托管登记公司在与其他托管机构协商一致后受理。
第二十二条 非上市股份公司的发起人股东进行股权置换,应经股权所在非上市股份公司的股东大会决议通过和当地批准部门批准。国有股权置换应经国有资产管理部门审核批准。
第二十三条 办理股权置换登记,应当向股权托管登记公司提交下列资料:
(一)股权置换双方共同出具的股权置换登记申请书;
(二)股权置换协议书;
(三)股权置换双方的股权证持有卡;
(四)当事人的法人资格证明或者自然人的身份证明;
(五) 依法应提供的其他文件资料。
第二十四条 债权转股权登记是指基于债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资并增加债务人注册资本的行为而产生的股权登记业务。债权转股权包括股权产生和债权消灭两个法律关系及过程。
第二十五条 增资减资变更登记是指非上市股份有限公司基于法定事由并依照法定程序对其股本增减变动情况予以登记。
第二十六条 非上市股份公司增发新股配股的,在办理股本增资变更登记手续时应提交下列文件资料;
(一) 非上市股份公司出具的股本增资变更登记申请书;
(二) 非上市股份公司股东大会同意增资配股的决议;
(三) 增发新股,配股的政府批准文件;
(四) 招股说明书或配股方案;
(五) 投资入股协议书;[page]
(六) 反映新股东基本情况的有关资料;
(七) 依法应提供的其他资料。
第二十七条 非上市股份公司回购股份而办理股本减资变更登记手续时应提交下列文件资料:
(一) 非上市股份公司出具的股本减资变更登记申请书;
(二) 非上市股份公司股东大会同意回购减资的决议;
(三) 股份回购的政府批准文件;
(四) 股份回购方案;
(五) 股份回购协议书;
(六) 出让方股东的股权证持有卡原件;
(七) 依法应提供的其他资料。
第二十八条 办理遗产继承股权变更登记时,股份继承人应提供以下文件资料:
(一) 股权变更登记申请书;
(二) 经过公证的遗产继承协议或法院相关判决书或调解书;
(三) 被继承人的股权证持有卡原件;
(四) 被继承人死亡证明或者法院宣告死亡裁定书;
(五) 反映股份继承人基本情况的有关资料;
(六) 依法应提供的其他资料。
第二十九条 办理离婚分割股权变更登记时,申请人应提供以下文件资料:
(一) 股权变更登记申请书;
(二) 离婚财产分割协议(受让方如单方提出变更申请,应提供相关公证手续或法院相关判决书或调解书);
(三) 原股东的股权证持有卡原件;
(四) 离婚证书复印件;
(五) 离婚双方身份证原件及复印件(受让人单方提出变更申请的,只需提供其本人身份证原件及复印件);
(六) 股权受让方基本情况的相关资料;
(七) 依法应提供的其他资料。
第三十条 办理赠与股权变更登记时,申请人应提供以下文件资料:
(一) 赠与双方共同出具的股权变更登记申请书;
(二) 股权赠与协议书;
(三) 赠与双方的法律主体资格证明资料;
(四) 赠与方股权证持有卡原件;
(五) 受赠方基本情况的有关资料;
(六) 依法应提供的其他资料。
第三十一条 办理法院强制执行股权变更登记时,人民法院执行人员应提供以下文件资料:
(一) 相关人民法院出具的协助执行通知书;
(二) 相关人民法院生效判决书或调解书;
(三) 股权受让方基本情况的有关资料;
(四) 相关人民法院执行人员的工作证原件及复印件;
(五) 依法应提供的其他资料。
第三节 股权注销登记[page]
第三十二条 本实施办法中股权注销登记适用于以下情况:
(一) 非上市企业与持有本公司股份的其他公司合并;
(二) 非上市企业依据法律和公司章程的规定解散;
(三) 非上市企业破产终结;
(四) 股权登记托管合同期限届满并不再续办托管;
(五) 非上市企业转境内上市公司。
非上市股份公司因回购减资而部分注销股份的,适用本总则第二十七条的规定。
第三十三条 非上市企业办理股权注销登记应提供以下文件资料:
(一) 企业股权注销登记申请书;
(二) 股东代表大会决议;
(三) 同意非上市股份公司被兼并、解散、上市的政府批文(或法院相关破产终结裁定书)
(四) 全体股东的股权证持有卡原件;
(五) 依法应提供的其他资料。
第三章 股权其他登记业务
第一节 股权质押登记
第三十四条 本施行办法的股权质押登记是指非上市股份公司的股东按照担保法规定将其所持有的该股权作为债权担保而在股权托管登记公司办理的质押担保登记手续。
第三十五条 非上市股份公司股权的质押担保合同自在登记公司登记之日起生效,并取得对抗第三人的效力。
第三十六条 办理非上市股份公司股权的质押登记应提交以下文件资料;
(一) 股权质押双方当事人共同出具股权质押登记申请书;
(二) 同意发起人股权质押的政府批文;
(三) 同意发起人股权质押的股东大会决议;
(四) 股权质押担保合同书;
(五) 被担保的主债权合同书;
(六) 出质人的股权证持有卡;
(七) 反映质权人基本情况的相关资料;
(八) 依法应提交的其他文件资料。
第三十七条 股权质押担保合同应当包括以下内容:
(一) 被担保的主债权的种类,数额;
(二) 债务人履行债务的期限;
(三) 股权质押的担保期间;
(四) 设定质押的股份的数量和金额;
(五) 质押担保的范围;
(六) 当事人认为需要约定的其他事项。
第三十八条 股权质押的担保期间自主债务履行期届满的次日起计算。股权质押的担保期间由出质人和质权人协商确定,但最长期限不得超过12个月。
第三十九条 股权质押的担保期间届满而质权人尚未实现债权的,出质人和质权人应办理担保期间的延续手续。[page]
第四十条 股权质押登记后, 股权托管登记公司应对设定质押的股权予以冻结,并向双方当事人出具股权质押冻结通知单。
第四十一条 质权人实现债权或者当事人协商解除股权质押担保的,双方当事人应于该事项发生后7日内到股权托管登记公司办理股权质押登记注销手续。
第二节 股份冻结登记
第四十二条 股权托管登记公司除股份质押登记以外,根据在册股东和相关当事人的合法请求,可以进行股份冻结登记。符合法律规定的股份冻结登记,可以取得对抗第三人的效力。
股权托管登记公司受理冻结申请之后,给当事人出具冻结备案回执。自冻结之日起,在册股东的设立权利负担和其他股权处分行为受到限制,并可根据申请人冻结时备案的情形,在条件期限届至或届满之日,授权股权托管登记公司径行办理变更登记。
本实施办法认可的股权冻结登记的情形,包括股份期权,股权托管经营,股权经营权质押,股权信托等,在册股东和相关当事人可以根据交易实际情况,提出其他情形的冻结申请。
第三节 股份期权登记
第四十三条 股份期权是非上市企业给予员工的一种期权,持有这种权利的员工在规定的期限内有权以约定的价格购买非上市企业一定数量的股权。购买的过程为行权,该员工为行权人,行权以后,行权人获得该股份的所有权。
第四十四条 办理股份期权冻结登记应当提交以下文件资料:
(一) 股份期权冻结登记申请书;
(二) 股份期权合同;
(三)股份期权方案;
(四)行权人名册以及行权数额,行权期限;
(五)股东大会同意股份期权方案的决议;
(六)依法应提交的其他文件资料。
第四十五条 股份期权合同应当包括以下主要内容:
(一)股份期权总额;
(二)行权价格;
(三)行权期限;
(四)行权数额;
(五)双方当事人的权利和义务;
(六)双方当事人约定的其他事项。
第四十六条 股权托管登记公司对非上市企业的股份期权以(期权股份)字样进行初始登记,并对行权人进行备案。初始登记不改变非上市企业注册资本和股东状况,只对股份期权总额进行标注。
第四十七条 行权期内行权人完成行权的,股份期权双方当事人应当向股权托管登记公司申请并将完成行权的股份进行股权变更登记。
第四十八条 以既有股份设定期权的,期权登记后, 股权托管登记公司应对设定期权的股份予以冻结。在行权期内,除行权人行权外,原股东不得转让该股份,但司法冻结或强制执行除外。[page]
行权期满或者行权人行权, 股权托管登记公司即日办理解冻手续。
第四节 股权托管经营登记
第四十九条 股权托管经营是指非上市股份公司的股东在不改变股份所有权的前提下,作为托管方将其股份经营权许可给受管托方享有,受托管方在约定的期限内享有股份经营权,并作为对价向托管方支付托管费用。
股份经营权是指股权中除转让股份权利以外的权能和权益的总和,包括重大决策权,选择管理者权,投资收益权以及其他股东权利。股份经营权具有期限性特征。
第五十条 股权托管经营冻结登记以股权初始登记为前提。股权托管经营行为在登记后方可生效。
第五十一条 办理股权托管经营冻结登记应提交以下文件资料:
(一)双方当事人共同出具的股权托管经营登记申请书;
(二)双方当事人共同出具的股权托管经营登记声明书;
(三)股权托管经营合同书;
(四)股东大会同意发起人进行股权托管经营的决议;
(五) 涉及国有股的股权托管经营,申请人应提供国有资产管理部门或其他有权部门的批准文件;
(六)托管方的股权证持有卡;
(七)股权托管登记公司登记需要的其他资料。
第五十二条 股权托管经营合同应包括如下内容:
(一)股份经营权的具体权利内容;
(二)股权托管经营的期限;
(三)托管费的金额和支付方式;
(四)股权托管经营如果与股份期权交易相结合,应注明股份期权交易的股份数量,行权价格,行权期限;
(五)违约责任及风险防范条款;
(六)股权托管经营合同经股权托管登记公司登记后生效的条款;
(七)当事人约定的其他事项。
第五十三条 在托管期间,如果受托管方经托管方同意有权将股份经营权转托给第三人,其转托行为亦应在股权托管登记公司办理股权托管经营转托登记手续。经转托登记后转托行为方能生效。
第五十四条 股权托管经营登记后, 股权托管登记公司应对实施托管经营的股份予以冻结。在托管经营期限内,委托方不得转让该股份,但司法冻结或强制执行除外。
股权托管经营期满, 股权托管登记公司应即时对实施托管经营的股份予以解冻。
第五节 股份经营权质押登记
第五十五条 股份经营权质押是指为担保债权人实现债权,非上市股份公司的股东以其股份经营权质押给债权人,当债务人不能按期履行债务时,债权人按照合同规定,取得股份经营权,通过实现股份经营权所取得的收益来实现债权。[page]
股份经营权是指股权中除转让股份权利以外的权能和权益的总和,包括重大决策权,选择管理者权,投资收益权以及其他股东权利。股份经营权具有期限性特征。
第五十六条 办理股份经营权质押登记应提供以下文件资料:
(一)当事人双方共同出具的股份经营权质押登记申请书;
(二)股东大会同意发起人股东以股份经营权质押的决议;
(三)股份经营权质押合同书;
(四)被担保的主债权合同书;
(五)出质人的股权证持有卡;
(六)反映质权人基本情况的有关资料;
(七)依法应提交的其他有关资料。
第五十七条 股份经营权质押合同应包括如下内容:
(一)担保的主债权的种类,数额;
(二)债务人履行债务的期限;
(三)股份经营权的具体权利内容;
(四)股份经营权的期限;
(五)股份经营权所涉及的股份的数量和金额;
(六)股份经营权质押担保的范围;
(七)股份经营权质押合同经高交所登记后生效的条款;
(八)当事人认为需要约定的其他事项。
第五十八条 股份经营权质押登记后, 股权托管登记公司应对设定质押的股份予以冻结。在股份经营权质押关系解除前,出质人不得转让该股份,但司法冻结或强制执行除外。
第六节 股份性质变更登记
第五十九条 股份性质变更登记是指非上市企业股东因其自身性质的变化导致其所持股份的性质发生变化而办理的相关登记手续。
第六十条 办理股份性质变更登记应提交以下文件资料:
(一)股份性质变更登记申请书;
(二)股份性质变更的证明文件;
(三)依法应提交的其他文件资料。
第四章 股权管理业务
第六十一条 股权证持有卡丢失后,原股东应持本人身份证原件及复印件,并填写股权证持有卡挂失申请书在股权登记托管公司办理挂失手续。
第六十二条 股权托管登记公司依法为如下申请人办理股份查询业务:
(一)各级公、检、法司法机关;
(二)律师;
(三)其他法律,法规和规章所规定的有权部门。
第六十三条 办理股份查询业务时,申请人应出具本机构的专用查询函以及经办人员的工作证。
第六十四条 各级、检、法等司法机关以及法律、法规和规章所规定的有权部门,在办理股权查封,冻结手续时,应出具该机构的专用查封、冻结函(包括人民法院的裁定书)以及经办人员的工作证。[page]
第六十五条 股份证明业务是指根据非上市企业或其股东的请求和证明事项,并依据股份资料的真实记载, 股权托管登记公司依法为非上市企业或其股东出具股份证明书。
第六十六条 办理股份证明业务时,非上市企业或其股东应出具其营业执照或本人身份证原件及复印件,并填写股份证明申请书,详细写明证明事项。
第六十七条 代理股份权益分派业务时,非上市企业应在分红、派息、配股日前15个工作日内将权益分派方案提交给股权托管登记公司。派息时,非上市企业应在派息日前3个工作日内将派息款划入指定的银行帐户。
第六十八条 股权管理信息披露业务是指应非上市企业或其股东请求,仅就股份管理方面的有关事项,根据股份资料的真实记载, 股权托管登记公司依法代理非上市企业或其股东对外提供信息披露的服务。
企业股权托管登记公司对外提供信息披露服务所发生的全部费用由非上市企业或其股东承担。
第六十九条 非上市企业或股东申请办理股权管理信息披露业务时,应提供公司营业执照或本人身份证原件及复印件,并填写股份管理信息披露业务申请书,详细写明信息披露的内容和方式。
第五章 附则
第七十条 在股权登记托管基础上,股权托管登记公司可以根据非上市企业的需求依法开办新的登记品种,并制定相关业务分则.
第七十一条 股权托管登记公司可根据本实施办法制订相关细则。
第七十二条 本实施办法由市经委负责解释.
第七十三条 本实施办法自公布之日起生效.
