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有限责任公司股权转让的限制

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随着市场经济体制的建立和发展,再加上《公司法》等法律法规的不断完善,我们国家的公司的创办和注册数量与日俱增。与此同时,“股权转让”这一概念也就进入了很多人的眼里,变得熟悉而普遍的存在。依据法律规定,股权转让是有条件的,那么,有限责任公司股权转让限制有哪些?

股权

  一、什么是股权转让

  股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为

  股权转让是股东行使股权经而普遍的方式,中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

  股权自由转让制度,是现代公司制度最为成功的表现之一。随着中国市场经济体制的建立,国有企业改革及公司法的实施,股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式,由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见,其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。

  股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定,股权转让合同自成立时生效。

  二、公司股权转让的条件是什么

  (一)股权转让满足的条件:

  1、有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;

  2、经股东同意转让的出资,其他股东对该出资并无购买意图;

  3、公司股东会对转让事项有关的信息作出同意的决议。

  只有同时满足以上三个条件才能实现股权的对外转让,不满足任何一条都不能实现转让股权。

  (二)股权转让后及时办理股权变更

  1、 股权转让完成后,目标公司应当注销原股东的出资证明书,并新加入股东签发出资证明书,并需要修改公司章程股东名册中有关股东的姓名、住处、出资额等。

  2、 有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起30日内至工商部门办理变更登记。

  需要强调的是,变更登记的同时应提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明及修改后的公司章程。

  三、有限责任公司股权转让限制有哪些

  就有限责任公司而言,股权转让分为内部转让和外部转让两种,内部转让完全自由,而外部转让则需要经过半数的其他股东同意,并且其他股东有优先购买权。此外,由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”,因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定,则以公司章程的规定为准。

  就股份有限公司的股权转让限制而方,主要有以下几点:

  1、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

  2、公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  3、公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

  4、公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

  5、公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持的本公司股份。

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