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如何进行公司股权转让

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股权转让就是股东将自己持有的公司股权转让给他人的一种行为。股权转让可以是公司内部股东之间的转让,也可以是向公司股东之外的第三人进行股权转让。不论是哪一种股权转让都必须遵循法律规定的办理流程,否则有可能导致股权转让行为的无效。

  一、股权转让在公司内部股东之间进行的流程

  依据《公司法》规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《公司法》对股东之间的转让并无其他规定,但公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。公司内部股东之间转让股权的流程主要是:

  1. 签订股权转让协议

  2. 公司注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载(该项修改无需股东会表决);

  3. 缴纳税款,进行工商变更登记。

  二、股权转让在公司股东之外进行的要求和流程

  (一)向公司股东之外的第三人转让股权的要求

  股权在股东之外流转是指股东向股东之外的其他人进行股权转让。依据《公司法》规定,向股东之外的人转让股权有如下要求:

  1. 应当经其他股东过半数同意

  股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

  其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的股东视为同意转让。

  2. 其他股东同意转让且有优先购买权

  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

  两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例。

  协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  3. 但公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

  (二)向公司股东之外的第三人转让股权的流程

  1. 召开股东会,提请半数以上股东同意及确认股东放弃优先购买权;

  2. 签署股权转让协议;

  3. 公司注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载;

  4. 缴纳税款,进行工商变更登记。

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