股东资格的继承问题
【导读】《公司法》第76条对这一问题做出明确规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外”，最高人民法院在《关于适用若干问题的规定(一)》第二条规定：“因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。”
1.股东资格是否可以继承的问题
《公司法》第76条：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外”明确规定了只要公司章程没有相反规定，自然人股东的合法继承人即依法定而直接取得股东资格。这一规定并不是对有限责任公司“人合性”的破坏，因为法律允许股东基于有限责任公司的人合性在公司章程上就股东资格继承问题作出排除性规定。
2.合法继承人股东资格的起算时间问题
根据我国继承法的相关规定，继承从被继承人死亡时开始。那么，自然人股东死亡的，其合法继承人对该自然人股东的股东资格继承从被继承人死亡时开始。也就是说，继承人自继承开始以后，无须再征求其他股东的意见便可继承被继承人的地位，成为公司股东。只要公司的其他股东没有相反证据证明继承人为非法继承，死亡股东的合法继承人自该股东死亡之日起当然取得股东资格。
3.股东资格继承的继承人范围问题
公司法第76条规定可以继承资格的是死亡股东的合法继承人。依据我国继承法的有关规定，被继承人的法定继承人、遗嘱继承人，只要其未丧失继承权，均为合法继承人，可以继承死亡股东的公司股东资格。合法继承人可以放弃对股权和股东资格的继承。多个合法继承人可同时主张股东资格的继承。
4.多个继承人继承股东资格的问题
实践中， 公司股东死亡后其同一顺序的继承人很可能为两人以上，他们应如何继承股东资格?其继承股东资格后的表决权应当如何行使?首先应当明确的是，死亡股东的所有合法继承人均可以继承股东资格。但对于股东资格是否可以分别继承，公司法并没有明确规定。继承是对遗产的分割，即继承人依照约定或者法定的继承份额分别取得继承的财产份额，对不宜分割的遗产，可以采取共有方法处理。但实践中股东资格包括股东自益权与共益权两部分，其中股份表决权通过共有方式来实现往往难以操作。因此，多个继承人在确定继承股东资格的同时，最好就股权的分割达成协议，以便于在进行工商变更登记时确定继承人作为股东的出资额及股权比例。
5.司法处理的相关意见
虽然继承人因继承取得股东资格属于当然、继受取得，但对于继承人实现股东资格继承的程序法律并没有明确规定。实践中，工商部门要求公司凭借法院确认股东资格的判决书才予以办理变更登记。由于有限责任公司股东人数较少，往往有其中的某一自然人股东死亡后，公司剩余几个股东，甚至仅剩一个股东，剩余股东掌握公司的公章等材料，死亡股东的继承人无法要求公司为其办理股东登记及工商变更登记的情况发生。实践中还有继承人之间对继承权、对股东资格继承存在争议的情形。上述情况，当事人都会向法院提起诉讼要求确认继承股东资格。
首先，是否适用裁定驳回。在现有的工商变更登记制度条件下，法院在审理因继承引起的股东资格纠纷案件时，不宜以继承发生时股东资格已当然继承，不需再行确认为由，裁定驳回原告诉讼请求。因为，继承人只有获得了法院对其股东资格的确认后才获得了行使股权财产权利主张的通行途径。此时，法院只能承担起权利救济最后一道屏障的职责。
其次，合法继承人的审查。法院可以对原告是否是合法继承人这一事实进行审查，能够认定为合法继承人的，判决确认其股东资格;对于不是合法继承人的，驳回其诉讼请求。
再次，继承股权的处理。对于多个继承人提起的股东资格确认诉讼，如果多个继承人就继承的股权分配比例能够达成协议的，可以在判决确认多个继承人股东资格的同时，对其股权继承协议予以确认。如果多个继承人对继承的股权分配达不成一致意见，法院不再就遗产析产纠纷进行审理，直接判决多个继承人共同继承死亡的自然人股东在公司的出资份额，不对股权比例进行划分。
最后，继承人要求继承股权财产的问题。实践中，有的继承人起诉不要求确认股东资格，而要求行使股东权利。对于继承人有关行使股东权利的诉讼请求，法院应当对其进行释明，即股东权利的行使是以股东身份的取得为前提条件，继承人可与公司剩余股东就转让被继承人的公司股份进行协商。法院释明原告是否变更诉讼请求为确认之诉。原告坚持不变更的，驳回其诉讼请求。
[page]股东资格继承的法律规定[/page]
《公司法》第七十六条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。可以说，自然人股东死亡后，对其合法继承人继承股东资格的问题在法律上给予了明确的描述。但是如何继承股东资格，如何使股东的继承登记材料符合法定形式等问题就成为我们登记注册部门需要探讨的问题。
作为有限公司的自然人股东，其资格不仅代表了其在公司中所合法拥有的财产权，还代表了相应的权利和义务。因此笔者认为，在探讨继承股东资格的时候，应当将该股东资格所代表的财产权与股东资格予以区分。
我国《宪法》第十三条规定公民的合法私有财产不受侵犯，国家依照法律规定保护公民的私有财产权和继承权;《民法通则》第七十六条规定公民依法享有财产继承权;《中华人民共和国继承法》第三条规定，遗产是公民死亡时遗留给个人的合法财产。这些法律规定都明确表示了公民的合法财产不受侵犯，同时公民享有财产的继承权。公民在有限公司中所拥有的合法财产权很明显属于这一范畴，因此股东资格所代表的财产权的继承是毋庸置疑的。
那么，是否继承人继承了财产权之后就能顺利成为公司的股东了呢?不然，如前文讲到的，股东资格不仅代表了财产权，还代表了相应的权利义务。当有限公司的股东有两人或以上时，股东资格就包含了一种相互间的契约，这种契约具体表现为由股东共同制定的公司章程。《合同法》第八十八条规定：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。作为继承人，同样也不是这种契约的当事人，只有经对方同意，才能将契约中所约定的权利义务转到自己名下。
《公司法》修订后，将合法继承人可以继承股东资格写入了法规条款中。笔者认为，对于2006年1月1日新《公司法》正式实施后经全体股东确认的公司章程，除非公司章程另有规定，合法继承人无须经其他股东再次确认而成为公司股东。请注意，这里用到了“再次确认”一词，如果在公司章程中没有明确约定继承方式，可以认为股东在制定公司章程时应当知晓《公司法》的相关条款，在知晓的前提下又没有对继承事项另行约定，可以视作原股东各方在制定公司章程时已经确认：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格这一事项。
然而，如果公司章程是在2006年1月1日前制定的，由于当时《公司法》没有就继承股东资格给予明确，就不能认定原股东曾经同意合法继承人可以继承股东资格。对于这种情况，必须由其他股东出具书面同意意见后，当事人才可以继承股东资格，然后按照《公司法》关于股权转让的规定进行。
通过上面的分析可以得出这样的结论——凡公司章程中明确了继承事项的内容，按章程约定办理;章程中没有明确并且是在新《公司法》实施后制定的，合法继承人可以直接继承;章程中没有明确并且是在新《公司法》实施前制定的，合法继承人要继承股东资格必须经其他股东同意。
鉴于《公司法》中对章程及股东会职权中另有描述，例如：《公司法》第二十五条规定有限责任公司章程中应当载明的事项中有股东的姓名或者名称及股东应当在公司章程上签名盖章等条款，该法第三十八条规定股东会行使的职权中就有修改公司章程一款。因此，无论上述继承事项属于何种情况，在登记变更材料中都应当有股东签署的股东会决议或等同于股东会决议的股东决定以及股东签署的章程或修正案。
