股东转让股份时通知其他股东的注意事项

更新时间:2017-01-12 10:24 找法网官方整理
导读:
根据《公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

  股东对外转让股份,有通知其他股东的义务,并且在履行该义务时,应注意以下几个问题:

  一、股权转让事项书面通知对象

  优先购买权享有主体为其他股东,故出让股东应将其他股东作为通知对象,采取有效的通知方式以保证通知能及时送达其他股东。若出让股东仅通知公司或未通知全部股东,或采取公告的方式通知,则可视为未有效通知其他股东。

  二、股权转让事项书面通知的必备内容

  股东发出的通知,是其他股东是否行使优先购买权的依据,因此必须尽到应尽的告知义务,即通知应具备基本内容。如果公司章程对通知内容已有规定,则应符合章程的规定,若公司章程未作规定,则该通知应至少具备以下内容:

  1.股份对外转让的受让主体。因有限责任公司的人合特性,股东结构的稳定对公司的管理及发展至关重要,进而直接影响其他股东是否行使优先购买权。

  2.拟出让的股份占公司全部股份的比例。

  3.股份对外转让的价格。

  4.支付方式和支付期限。

  如果关于优先权的通知不具备上述内容,则视为股份出让股东未尽到通知义务,相关交易条件未明示,则其他股东有权要求出让股份的股东补充通知,并从补充通知作出时起算优先权期间。

  三、股东优先购买权的行使期限

  主张优先权的股东以及不同意转让的股东,应就出让的股份行使优先购买权,但优先权的行使期限在《公司法》中却未作规定,有待于通过章程或股东会决议予以明确,可参照《公司法》第七十二条规定,以20日为限或设定其他合理时间。逾期未行使,则视为放弃优先购买权。《公司法》第七十二条“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。”

  四、优先权部分行使的防范

  其他股东在收到通知后,可能就出让股份的部分行使优先权,但该部分行使优先权很可能导致股份对外转让失败。而股东部分行使优先购买权,在法律上并未明文禁止,故极易产生纠纷。因此,建议:

  1.在公司章程中就是否允许部分行使优先权,予以明确规定;

  2.股东会作出决议;

  3.通知中就部分行使优先权作出明确约定;

  因此,股东对外转让股份应尽量做到合规、合法,就相关法律风险提前考虑并作相应防范,以提高效率、增加成功率。

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