英国两大生物技术公司合并案例分析(一)

并购的方式、过程及其对市场的影响 1999年6月，英国两大生物技术公司----细胞技术公司（CELLTECH）、粒子螺旋藻科学公司（CHIROSCIENCE）宣布合并。合并后的企业集团将成为欧洲最大的生物技术集团公司。人们预计这次合并将为过于分散的欧洲生物技术产业的重新整合开创一个新纪元。新的企业集团将拥有一种市场前景非常乐观的成药----局部麻醉剂卡罗卡因（CHIR0CAINE）的生产经营权，还拥有两种己进入研究开发后期的候选新药和8条已经投资运营的生产线工程。 这次合并采用两家公司相互换股的方式进行，即以每62股细胞技术公司的股票交换l00股粒子螺旋藻科学公司的股票。新的企业集团总资本市值高达6．96亿英镑。细胞技术公司的股东持有新公司52．4％的股份，有关并购还需经过双方公司董事会的同意，如果新的公司没有削减费用预算的计划，那么这家公司将形成具有400名研究专家、年度研究开发预算费用达5100万英镑的综合开发实力。 两公司合并后，原细胞技术公司总裁彼特·菲尔勒（PETER FELLER）将掌管新的公司。新公司的非执行总裁约翰·杰克逊（JOHN JACKS0N）与执行总裁彼特·阿兰（PETER ALLEN）也都来自细胞技术公司。原粒子螺旋藻科学公司总裁约翰·帕德菲尔德（JOHNPADFIELD）退下来后担任了新的企业集团下属的一家分支机构负责人（即由英国与挪威合资的一家生命科学公司）。约翰·帕德菲尔德接受了这一工作安排，实质上己为这次并购行动扫清了障碍。 粒子螺旋藻科学技术公司最近还宣布，在今年英国药品集团与瑞典阿斯特，热尼卡（ASTRA ZENECA）反托拉斯集团合并后，选择该公司作为卡罗卡因的市场营销合作伙伴。帕德菲尔德博士表示，卡罗卡因在美国的销售将通过潘德尤·弗尔码（PURDUEPHARMA）公司进行；在日本以外的其他地区将通过阿尔波特（ABBOTT）国际公司经销。上述交易约占螺旋藻科学公司收益的50%以上。 从并购事件对两公司股价的影响程度来看，以1999年6月14日伦敦股市的收盘价计算，粒子螺旋藻科学公司的股价收在2．59英镑，单日上涨了13．1％。6月15日，细胞技术公司的股价微跌了0．085英镑，收盘于4．64英镑；而粒子螺旋藻公司股价则继续上涨了0．21英镑，收盘于2．80英镑。截至6月18日伦敦股票交易所收盘时，两公司的股价分别收于4．90英镑和2．955英镑，均保持单边上涨的趋势。 行业分析师们普遍看好这两家大公司的合并，因为它们在各自拥有的技术、产品、投资与资产结构等方面都表现出了明显的优势互补性。粒子螺旋藻科学公司在美国的基地所掌握的基因发现技术将大大加强细胞技术公司这方面的研究开发力量，而细胞技术公司强大的中期生产线将填补粒子螺旋藻公司在这方面的投资空隙。 并购后的新企业集团还拥有在银行账户上8000万英镑的现金资产，预计新公司将据此谋求进一步的并购行动。一家大型投资银行的生物技术行业分析师就此评论说，这次并购行动是英国生物技术产业发展史上的一个转折点。一个最主要的特征是，合并的主要目的井非是要削减企业成本，而是要通过重组来提高产业集中度，形成这一产业的主力部队。

合并的行业背景分析 过去两年里，不仅是英国，整个欧洲地区的生物技术产业都一直处于十分不景气的状态，甚至连一种新药的诞生也无法激起这类公司的股价上升。股票市场的一些机构投资人甚至考虑要全面放弃对这一领域的投资。关于“投资生物技术可以获得暴利”的流言已经破产，特别是因为研制抗癌新药一度被视作该领域最大希望的英国生物技术公司，如今已使那些早期对其狂热的投资者感到他们的利益被出卖了。在英国和欧洲大陆均居于榜首的生物技术风险资本基金----穆林生物科学基金主席克瑞斯·伊克斯这样评论说，过去3年里，有大量的资金投入了这一领域，但是这些钱再也没有收回来。

实际上，生物技术产业已经成为一个巨大的投资“黑洞”。细胞技术公司与粒子螺旋藻公司的合并，不过是这一领域的企业在未来几年大规模合并的开端，因为欧洲根本不需要有1100家生物技术公司。生产能力的严重过剩已使得这种调整刻不容缓。生物技术产业只有通过重新整合，确保公司的股东们有所收益，才是真正的出路。伊克斯的生物技术风险资本基金同这一领域的其他投资人一样，已经开始向外转移投资。 新组建的细胞技术与螺旋藻科学公司的非执行总裁约翰·杰克逊认为，这次合并行动是欧洲生物技术产业经过15年发展历史后的一个转折点，它将对这一产业的结构调整起到重要的推动作用。因为直到现在，在生物技术产业内部仍然存在着一种麻痹意识，它植根于对发展生物技术产业的错误理解。 生物技术公司产生的第一波高潮产生于70年代晚期，加利福尼亚的一批企业家利用分子生物科学领域的最新成果创建了一批生物技术公司。当时，这类公司都纷纷另起炉灶独立于大型制药企业集团之外，但现在又正在融合为制药大企业的一部分。对那些大型制药公司来说，生物技术已经成为其研究开发所必需的手段，他们并不需要把研究完全放在自己的实验室里进行，而是可以通过与生物技术公司建立一种紧密的关系链，以保障他们下更大的赌注在多样化技术开发和新药的研制上。

但是，对于生物技术领域的投资人来说，他们则面对着更大的难题。因为投资人不可能把投资失败的风险成本纳入研究开发费用预算中。他们必须力求在数以百计的小型生物技术公司中找到成功者来进行投资。而事实上要发明（研制）一种新药是极其艰难的，通常一种新药从开始研究到推向生产、有利可图，粗略计算需要10年时间，其问还充满着各种不确定性因素和众多的管制性障碍。因此，大多数生物技术公司根本就没有能力研制新药。 不同的是，大型制药公司能够通过其他产品的部分利润来抵补科研失败的损失，而生物技术公司往往就是从一个项目起家，一旦失败也就所剩无几了。如今已狼狈不堪的英国生物技术公司就是典型的例子。欧洲的一位行业分析师形象地比喻说，“大型制药商一般是在夜半更深之际悄悄地掩埋失败的死难者，而生物技术公司往往只能是在投资人的声讨会上公开埋葬自己！” 因此，在英、美等国很多投资人对生物技术不切实际的幻想已经彻底破灭。他们已经认识到，盲目的狂热投资（投机）实际上是被导人了歧途，即试图从失败者中找到赢家。在美国，寥寥可数的几家生物技术公司曾经创造了成功地获取暴利的奇迹，包括发现红蛋白（学名是促红细胞生成素，ERYTHR0P0IETIN）的阿母根（AMGEN）公司，它因为成功地商业化了这种专治贫血症的蛋白质类新药而获取了暴利，今天这家公司已经成为全球第一大生物技术公司，总资本市值达275亿美元。其他几家比较成功的美国生物技术公司，包括成功地研制出治疗艾滋病新药的艾高仑（AG0UR0N）公司等均己被大型制药企业集团收购。 [page]

相反，英国的生物技术产业根本就没有美国这种动人的成功故事。英国生物技术公司曾一度向世界公布它已经找到了抗癌新药，但最终还是失败了。就在3年前，这家公司的股价还很高，总资本市值高达20亿英镑，如今这家公司的股价己滑落到3年前的十分之一。英国生物技术公司的惨败己把大多数投资人从生物技术这一领域吓走了，只有少数“顽固派”还留在这里。即使这些留下来的投资人也已经改变了他们的投资策略，投资人根本不看那些资本市值在1亿英镑以下或手中只有前期研究开发项目的公司股票。他们只投资那些产品贴近市场、有实际盈利能力的公司股票，任何投资人都不愿意手持股票等5年再说。 过去几个月里，投资人态度的转变已直接促成了生物技术产业的第一波重组浪潮，那些已经研制出了新药但是还没有将之推向市场的公司，与那些由于资金短缺而导致周转不灵的公司，如今纷纷走到一起寻求重组。如因克隆羊而闻名的一家苏格兰公司（R0SLINBlOMED）与美国细胞再生技术的先驱企业合并了；发现变形杆菌和治疗用抗体（PR0TEUS AND THERPEUTICANTIBODIES）的两家小型英国生物技术集团也合二为一了；总部设在DUNDEE的SHIELD也与挪威的AXIS集团合并了。 但是，这类合并案与细胞技术公司和粒子螺旋藻公司的合并是不可同日而语的。因为这两家公司都拥有面向大众、市场旺销的成品药、都具有独立地为制药产业服务、稳定地获取技术补偿收益的研发技术力量，合并后的总资本市值高达近7亿英镑，投资人自然对其也就倾注了更大的热情。 　 　
　　　
　　北京大学光华管理学院博士 华夏证券公司分析师 张后奇