1、公司合并的方式:
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并
设立一个新公司为新设合并,合并各方解散。
2、公司合并 的程序:
(1)合并公司股东会分别作出合并决议。
(2)编制资产负债表及财产清单。
(3)合并各方签订合并协议。
(4)自作出决议之日起10日内通知债权人。
(5)自作出决议之日起30日内在报纸上至少公告3次。
(6)合并各方或者一方为股份有限公司的,报国务院授权部门或省级人民政府批准。
(7)调账、报表合并等会计处理。
(8)合并报表后实收资本的验证。
(9)自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记,存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记,合并公司申请注销登记。
(10)存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。
1、吸收合并存续公司申请变更登记:
(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取,公司加盖公章)；
(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取,公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限；
(3)合并各方公司股东会的决议； 股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
(4)合并协议；合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人,合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例,合并形式和具体方案,股份折合方法,合并后公司的名称、住所和法定代表人,合并后公司的注册资本和股东的持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等。
(5)验资报告和合并后公司的资产负债表；
(6)修改后的公司章程或章程修正案；
(7)在报纸上登载合并公告三次的证明；
(8)债务清偿或者债务担保的说明；说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况,在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议,公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
(9)合并后新公司股东会的决议；
(10)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东(发起人)名录》；
(11)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；
(12)合并各方或一方为股份有限公司的,还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件；
(13)营业执照。公司合并同时变更其他登记事项的,还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。
合并涉及国有、集体产权变动的,应经评估后出示评估报告和批准文件,并参照评估后批准的价格办理变更手续。
2、吸收、新设合并解散公司申请注销登记:
(1)《公司注销登记申请书》(领取,公司加盖公章)；
(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取,公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限；
(3)公司股东会关于公司合并和解散的决议；
(4)合并协议；
(5)在报纸上登载合并公告三次的证明；
(6)债务清偿或者债务担保的说明；
(7)公司营业执照正副本。
3、新设合并新设公司申请设立登记:
(1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》(领取,公司加盖公章)；
(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取,公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限；
(3)公司章程；
(4)法定验资机构出具的验资证明；
(5)股东的法人资格证明或者自然人身份证明；
(6)公司董事、监事、经理的任职文件；
(7)公司董事、监事、经理的身份证复印件(粘帖在《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》相应的位置)；
(8)公司董事长或执行董事任职证明；根据公司章程的规定和程序,提交股东会决议或董事会决议。
(9)公司住所证明；
(10)合并各方股东会决议；
(11)合并协议；
(12)在报纸上登载合并公告三次的证明；
(13)债务清偿或者债务担保的说明；
(14)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；
(15)《企业名称预先核准通知书》；
(16)合并各方或一方为股份有限公司的,还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件；
(17)经营范围涉及法律、法规规定必须报经审批的,还应提交有关部门的批准文件。
1、公司合并的程序是否符合法律规定。重点关注公司公告日期必须在股东会决议之日起一个月以内,公司申请登记的日期必须在股东会决议之日起90天以后,否则不能予以受理。
2、公司合并各方为不同登记机关的,应先申请解散公司的注销登记,再申请存续公司的变更登记或新设公司的开业登记。合并各方为同一登记机关的,也可以同时申请办理。
3、核准合并公司的开业、变更、注销登记的日期应在公司第一次合并公告登载之日起90天以后,同时应注意是否有债权人对公司的合并提出异议。如果有债权人异议,应责令公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的,不予核准登记。
4、合并公司之间无投资关系的,合并后公司的股东应为合并各方的原股东,合并后公司的注册资本应为合并各方的注册资本之和。合并后公司股东的持股份额应为该股东所持的原公司股份折合净资产数额比合并后公司的净资产数额。合并各方股东涉及国有、集体资产的,应按评估后净资产折股,未涉及国有、集体资产的也可不作评估,按审计后账面净资产折股。
5、合并公司之间原存在投资关系的,合并时必须核减这部分注册资本。(在调账和合并报表时必须减少相应的实收资本、对外投资及所有者权益。上述情况应作为合并公告的内容通知所有的债权人。有上述对外投资的公司不能成为合并后公司的股东。
合并肯定是利大于弊的。主要是在规模效益上比较明显,另外人员整合后会更加精干,减少成本。还有财务上也有好处。至于不利的方面,那就是如何安置人员,还有如何对公司进行管理主要是内部管理架构如何搭建,以及与上级主管单位关系的处理等。
依据《中华人民共和国劳动法》规定,公司合并后,被合并公司的员工,因薪酬、岗位、福利等因素变化,员工有权自由选择去留。若员工选择离开,公司需要对员工进行相应补偿。对员工实行补偿通常有以下几种方式:
现金支付形式就是要求企业以现金支付给员工作为解除长期劳动合同的经济补偿金,对于现金流充裕的企业来讲,这种方式是可以接受的,而且是一次性解决,没有为改制后的企业留下什么后遗症,但是这种方式将极大的侵占企业的资金流,降低了企业抵御风险的能力,使得企业很容易陷入危机之中。
股权支付形式就是直接将企业的净资产以经济补偿金的方式落实到每个员工上,企业改制后,形成员工对于改制后企业占有的股权。虽然这种方式在相关文件政策上是允许的,但是在操作中却有两个明显障碍,首先是由于《公司法》对于公司股东人数的限制,使得员工持股的人数受到限制,同时由于员工持股会等持股载体的组建已经很难再得到有关部门的审批,那么员工以何种身份、方式持股是首先需要解决的问题；其次员工集体持股方式在大多数地方已经行不通,地方政府更多的希望由原来企业的经营层绝对控股改制后企业,不支持所有员工共同持股。因此,从以上两点看,以股权形式支付员工经济补偿金也不是一种很好的办法。
如果改制企业的支付能力比较差,为了缓解支付改制成本给企业生产经营带来的压力,可以将员工的经济补偿金转为改制企业的负债,同时减少相应的企业净资产。企业改制后,员工持有改制后企业的债权,并根据相应的规定和条件获得清偿。改制企业以债权形式支付员工经济补偿金,一定要获得上级主管部门和政府的批准,以避免改制后违反《会计法》和《税法》的风险。
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