公司分立的特殊性在哪里?

时间:2016-09-26 15:43 来源:找法网 我要评论
公司分立的程序与公司合并基本一致,对于股东(大)会通过的合并、分立决议,表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

  公司分立的特殊性主要体现在:

  1、当公司派生分立(A公司分立为A公司和B公司)导致原公司资本减少时,原公司减资不需要经过法定的减资程序。

  2、公司分立程序中虽然也设置了债权人“通知程序”(公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告),但并没有赋予债权人“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。

  3、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  4、司法解释

  (1)企业分立时对原企业的债务承担有约定,并经债权人认可的,按照当事人约定处理。

  (2)企业分立时对原企业债务承担无约定或者约定不明,或者虽有约定但债权人不予认可的,分立后的企业应当承担连带责任。但是,分立的企业在承担连带责任后,各分立的企业间对原企业债务承担有约定的,按约定处理,没有约定或约定不明的,按分立时的资产比例分担。

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