(一)公司自身管理方面的原因
1,基于实施管理激励的原因。对于一个拥有多个子公司的大型公司而言,其内部管理机构的膨胀以及不反映子公司各自业绩状况的合并财务报告,都有可能使不同业绩的子公司得不到相应的奖惩。特别是当子公司的情况与母公司很不一致的时候,比如母公司处于成熟产业而子公司处于高速成长产业,或者母公司处于非管制产业而子公司处于受管制产业,激励问题会显得更加突出。此时,即使以母公司的股票期权制定激励报酬计划,也可能不会发生作用,这时,公司分立或股权割售可使被分离出去的子公司在上市后有独立的股票价格,从而通过价格直接反映出市场对管理层经营的评价,这时再设立起激励作用的报酬计划,管理层与公司业绩就紧密地联系在一起,从而产生良好的激励效果。
2,基于提高管理效率的原因。对于规模过大、机构臃肿、管理线很长的公司来说,分立不失为一个好方法。管理效率理论认为,投资者对主营产品突出的公司股票较偏爱,不是 因为投资者对市场评估大型公司的能力缺乏信心,而是他们对大型公司管理者的管理效率缺乏信心,即使是最优秀的管理队伍,随着他所控制的资产规模和范围的增大,也会达到收益随之递减的临界点。一个公司拆分为一个或多个公司,责任分化,有利于管理行为简单化,有利于精简公司的机构;同时,原来的一个经营者也变为两个或多个经营者,有利于管理幅度的缩小,管理专业化的提高,从而提高经营管理的效率。
3,基于解决内部纠纷的原因。公司分立不仅可以应用于大型公司,即使是在规模较小的公司也可得到有效应用。当股东准备结束共同经营而各自经营的时候,当股东之间发生对公司经营权行使纠纷的时候,就可以通过公司分立而完全分立为单个的数个公司。因为小规模公司很难界定市场价格,所以对经营权存在分歧的股东很难继续留在一个公司。此时作为解决公司内部纷争的手段,公司分立就非常有效。
4,基于反击敌意收购的原因。公司分立还可以用来反击敌意收购,作为一种反敌意收购的防御手段。从
上市公司的角度看,当其多元经营超过最佳水平,市场价值可能会被严重低估。并容易引起投资集团的收购兴趣,因为投资公司把
公司收购后,再进行资产出售、分立或股权割售,可以使公司的整体市场价值得到较大提高,从而作为收购者获得巨大利益。这迫使实施多元化经营战略的上市公司进行反收购防御时,自己采取公司分立手段,在收购方采取行动之前把力量回缩到主业从而提高自身价值。如英美烟草联合公司成为霍伊雷克财团的敌意收购目标后。通过有效的分立挫败了收购。
(二)管制政策方面的原因
规避政府的行政管制也是公司分立的一个重要原因,如果管制当局以母公司的利润为依据考虑具体管制手段,受管制的利润较好的分公司有时会受亏损的总公司影响而处于不利地位,这时分公司可以通过分立获取更好的机会,而不再受某些规章的约束和审查。另外,在某些
跨国公司中,母公司有时会让其国外分公司独立,这样,独立后的子公司就可以不受母公司所在国法律法规的制约和管制。
政府对市场经济的干预结果必然会对具体市场制度的适用产生影响。对于公司分立而言,管制因素会引发主动或非主动的公司分立。以现有实例最多的美国为例,管制因素主要有法规和管制政策,比如他们禁止母公司从事特定的商务活动,但却允许其子公司从事该活动。影响公司活动的最典型的管制就是竞争政策、能源管制政策和银行保险政策。下面根据美国的具体情况来进行分析。
1,由管制政策引发的非自愿的公司分立。由管制政策引发的非自愿的公司分立,主要指那些公司遭到行政管制机构控诉和
强制执行管制政策时所发生的分立,非自愿的公司分立实际就是不同形式的管制政策具体适用的结果。
以美国为例,能导致公司分立的一个管制政策领域就是电视通讯管制领域,联邦通信委员会有这样的规则,禁止电视网络运营商拥有和从事国内有线电视业务,并且严格限制其在国际电影领域的网络运营行为。为了遵循联邦通信委员会对电视网络商拥有国内有线电视业务和电影业务的管制规则,哥伦比亚广播公司将其负责电影业务的部门即后来的Viacom国际公司分立出去,这个分立主要就是避免与联邦通信委员会管制规则发生冲突。
这样做的原因在于,如果允许一个在某市场上受到管制的垄断厂商进入无管制的市场进行自由竞争,结果可能会在无管制市场产生反竞争的影响,这时公司分立就能避免反竞争现象的出现。否则,受管制的垄断厂商会利用其在受管制的市场上获得的利润在无管制市场上进行掠夺性定价,通过制定一个非常低的价格,可以使竞争对手遭受损失,可能会迫使他们退出这一行业,受管制厂商的优势就在于它可以把管制市场作为向掠夺性定价提供资金的源泉。
更为严重的反竞争情况出现在受管制市场上的产品和不受管制的产品有联系的时候,特别是当受管制产品(假设为产品A)是不受管制产品(假设为产品B)的生产原料时,更是如此。垄断厂商会利用提供产品A来控制竞争对手产品B的生产。比如,他可能给竞争对手提供低质量的原料A产品,这样消费者就会发现垄断厂商的B产品会更好。这种类型的反竞争行为关键在于产品A和产品B之间的关系如何。总的来说,要求公司进行分立的主要好处在于,防止出现把无管制市场上的成本转移到管制市场上的反竞争行为。这时,要求管制市场的垄断者分立具体业务部门,就可以在一定程度上避免这种现象,当然,如果分立后还是会基于关联关系损害竞争的话,就必须通过
反垄断法采取其他的规制方法才行。
2,由管制政策引发的、公司自愿的公司分立。管制政策也会引起自愿的或者说公司自发的公司分立。这种类型的公司分立发生在公司可以通过分立新公司从而避免具体禁止性管制政策的情形下。这些类型公司分立实例的出现,往往是需要通过公司新设分立来避免具体管制政策的禁止性效果。主动或自愿的管制政策所引发的公司分立是指那些用于避免受到控诉而采取的分立。除上述管制因素外,相关的法律因素同样会导致自愿和非自愿的分立,自愿分立有时候被公司作为绕开阻止公司达到其目的的法律障碍的方式。
例如,公司A知道他制造和销售磁盘必然会违反某个特定的反垄断法规定。为了避免这种情况的出现,A公司就分立公司B专门从事磁盘的制造和销售。这种情况在我国《反垄断法》实施时将很可能会出现。最典型的例子比如,美国皇家公司是最大的州际储蓄和信贷控股公司之一,该皇家公司的一个分公司是德州休斯敦Gibraltar储蓄公司。Gibraltar公司需要进行扩张,但是《联邦家庭贷款银行委员会条例》禁止它吸收其他储蓄公司,因为它只是一个州际储蓄和信贷控股公司的分公司,因此,为了消除Gibraltar扩张的障碍,皇家公司不得不将其分立。 [page]
(三)税收方面的原因
在某些分立中,可以获得税收方面的好处。巨大的税收收益能够通过公司分立获得,为及时地获取税收优惠而进行分立能够成为一个重要的战略计划手段。
比如在美国,公司分立在多个领域中都被用来获取税收优惠。最典型的例子就是,如果一家美国设立的公司从海外获得巨大的收入和利润,它可能会在美国境外合并它的海外分公司,并最终分立出这家外国公司。对域外运行的分公司或公司分支机构进行分立,其目的就是避免国内的高税率。一旦域外运行分公司或公司分支机构从公司的收入中通过分立排除出去,就不会在美国公司税率中再进行计算,但是,公司所处国家的税率应比美国公司税率要低。
对域外设立的分公司或分支机构进行分立获得避免税收的典型案例,就是将海外业务和运营部门设立为离岸公司。比如,一个特拉华州从事海运业务的公司,设立一家离岸公司即一个新成立的百慕大群岛公司,离岸公司就是设立在不需征收公司收入税国家的公司,该公司实际上就是以原来美国境内公司的境外资源和境外分支机构为主体构架起来的。作为一个美国境外设立和总部设在国外的公司,其所有 收入都不需承担美国公司税,只要这些收入不与美国为主的商事行为存在有效的联系,并且不来源于美国境内。
