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2017年股份有限公司的设立方式和程序

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股份公司是指公司资本为股份所组成的公司,股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。

  根据《公司法》第七十八条的规定,股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。

  发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。在发起设立股份有限公司的方式中,发起人必须认足公司发行的全部股份,社会公众不参加股份认购。

  募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。2005年10月27日修订实施的《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。

  股份有限公司设立的具体程序:

  1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。

  (1)发起人制定股份公司设立方案;

  (2)签署发起人协议并拟定公司章程草案;

  (3)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;

  (4)发起人认购股份和缴纳股款;

  (5)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资;

  (6)召开创立大会并建立公司组织机构;

  (7)向公司登记机关申请设立登记。

  2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。

  (1)拟定改制设立方案;

  (2)聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估;

  (3)签署发起人协议并拟定公司章程草案;

  (4)拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复;

  (5)拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复;

  (6)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;

  (7)发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续;

  (8)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;

  (9)召开公司创立大会并建立公司组织机构;

  (10)向公司登记机关申请设立登记。

  3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司,然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。

  (1)向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准;

  (2)聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计;

  (3)原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人,将经审计的净资产按1:1的比例投入到拟设立的股份公司;

  (4)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;

  (5)拟定公司章程草案;

  (6)召开创立大会并建立公司组织机构;

  (7)向公司登记机关申请变更登记。

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