有限责任公司章程样本二

宁德 有限公司章程

总 则
第一条：根据《中华人民共和国外资企业法》及有关法律、法令和条例规定，
申请在中国宁德全额投资设立 公司（以下简称公司），制订本章程。
第二条：公司的投资者为：
地址：
第三条：公司名称为：宁德 有限公司。
英文名称为： NINGDE CO.LTD.
公司法定地址：宁德市
第四条：公司为有限责任公司，投资者对企业的责任以认缴的注册资本为限。
第五条： 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。

第二章 宗旨、经营范围
第六条： 公司的宗旨为：采用先进国际工艺和先进技术，引进较好的机械设备和科学的管理方法，生产 ，争取扩大国际市场，增加企业经济效益和社会效益。
第七条：公司的经营范围：从事 的生产、加工。
第八条：公司生产规模:年产
第九条：公司的产品 %外销，公司自行销售其产品，对自行生产的产品质量负责。

第三章 投资总额和注册资本
第十条： 公司的投资总额为 万美元。公司注册资本为 万美元。其中：
：出资 万美元，占注册资本的 %；
：出资 万美元，占注册资本的 %；
：出资 万美元，占注册资本的 %；
第十一条：公司投资者确认的注册资本包括以下内容:
1、外汇现金 万美元。
2、生产设备、办公用品折合 万美元。
第十二条：公司投资总额和注册资本之间的差额部分，由投资者从境外贷款解决。
第十三条：公司履行投资期限
首期于营业执照发放后三个月内缴注册资本的15%，全部注册资本于企业成立后 年内完成投资。
第十四条：公司应在完成投资后一个月内聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。
第十五条：公司在经营期限内不得减少注册资本金额。
第十六条：公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会研究决定后报原审批机构批准，并向原登记注册机构办理变更登记手续。
第十七条：公司任何个人不得以任何形式侵吞、转移、占有公司之资金和财产。

第四章 董事会
第十八条：公司设董事会，董事会为公司最高权力机构，讨论决定公司的一切重大事项。
第十九条：公司董事由投资者委派，首届董事会由 名成员组成。
第二十条：董事长是企业的法定代表人，董事长不能履行其职责时应授权其他董事代表履行其职责。
第二十一条：董事会会议每年至少召开一次,经三分之一以上的董事提议,可以召开临时董事会议。
第二十二条：董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席可委托其他董事召集并主持。
第二十三条：董事因故不能出席董事会，可以书面委托代理人出席董事会，届时如未出席也未委托他人出席，则作为弃权。
第二十四条： 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二,不够三分之二人数时,所通过的决议无效。
第二十五条： 公司投资总额的增加、转让和与其他企业合并，提前终止经营或其他认为需要的事项，应由董事会一致通过。
第二十六条：不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。
与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。
第二十七条：董事会记录材料由公司存档、管理。

第五章 经营管理机构
第二十八条： 公司实行董事会领导下的总经理负责制，负责公司的生产和经营管理工作。
第二十九条：公司 总经理由董事会聘任。董事长、董事经聘请可以兼任公司总经理或其他高级职务。总经理任期四年，经董事会聘请，可以连任。
第三十条：总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决定，组织公司日常生产、技术和经营管理工作。
第三十一条：总经理不得兼任其他同行业经济组织的总经理或其他职务。
第三十二条：总经理应维护公司正当经营之权益，不得参与有损公司利益的商业行为。
第三十三条：公司根据企业需要设立总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。
第三十四条：总工程师、审计师、总会计师由总经理领导，并各负其责。
第三十五条：以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第六章 财务、会计与税收
第三十六条： 公司的财务、会计按中华人民共和国有关法律、法令和财务制度规定办理。
第三十七条： 公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第三十八条：公司一切记帐凭证、帐簿、报表用中文书写。
第三十九条： 公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率计算。
第四十条： 公司在中国人民银行同意的银行开立人民币及外币帐户。
第四十一条： 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十二条： 公司财务会计帐册上应记载如下主要内容：
1、公司所有的资金收入、支出数量；
2、公司所有的物资出售及购入情况；
3、公司注册资本及负债情况；
4、公司注册资本的缴纳时间、增加及转让；
5、董事会认为其它应记载的事项。
第四十三条： 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表、损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会议通过。
第四十四条：公司财务部门应根据中华人民共和国的有关管理条例和制度，定期按时向政府有关管理部门报送财务报表、年度资产负债表、损益计算书等。
第四十五条：公司经营、财务管理应接受政府主管部门、工商、税务、海关等机关的监督，并提供方便。
第四十六条：公司依中国的有关法律和条例规定，缴纳各项税金。
第四十七条： 公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理。公司应自行解决外汇平衡问题。

第七章 利润分配
第四十八条： 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励基金及福利基金。提取比例和使用由董事会决定。公司净利提取上述三项基金后为可供分配利润，由投资者按比例或有关协议分配。
第四十九条： 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配使用利润。
第五十条：投资者从企业分得的利润，可按外汇管理条例汇往境外。[page]

第八章 职工
第五十一条： 公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关外资企业劳动管理规定、办法办理。

第五十二条：公司所需职工，经当地劳动管理部门同意由公司公开招收，通过面试，择优录用。
第五十三条： 公司有权根据公司的规章制度对违纪的职工给予警告、记过、降薪的处分；情节严重可予以开除，并报劳动管理部门备案。
第五十四条： 公司与每个职工签订劳动合同，有关职工的工资待遇、福利、奖惩、劳动保护和劳动保险等事项根据中华人民共和国有关规定和公司的具体情况在劳动合同中加以具体规定。
第五十五条： 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开展活动，公司为工会活动提供方便。


第九章 保险
第五十六条： 公司的各项保险均在中国注册的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定条例投保。

第十章 期限、终止、清算
第五十七条：本公司经营期限为 年。自工商营业执照签发之日起计算。
第五十八条：公司经营期满者需要延期时，应经董事会议作出决议，在经营期满前一百八十天向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。
第五十九条：公司如发生下列情况，可提前终止经营：
1、公司发生严重亏损，无力继续经营；
2、因自然灾害、战争等不可抗力造成严重损失，无法继续经营；
3、公司未达到经营目的，又无发展前途。
公司提前终止经营，需董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。
第六十条 ：公司经营期满或提前终止经营时，董事会应提出清算程序、原则，对公司财产进行清算，并及时公告。
第流十一条：在清算完结前，除了为执行清算外，对企业财产不得处理。
第六十二条： 清算结束后，应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十一章 附则
第六十三条： 本章程的修改，必须经董事会一致通过决定，并报原审批机构批准。
第六十四条： 本章程用中文书写。
第六十五条： 本章程经宁德市人民政府授权审批机构批准后生效。修改时亦同。
第六十六条： 本章程于 年　　月　　日在中国宁德市签订。
投资者（签字）：