有限公司章程范本(三)

有限公司章程范本(三)


第一章?总则??第一条?为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。??第二条?公司名称：???? 公司住所：??第三条?公司由×××××××、×××××××、×××××××共同投资组建。??第四条?公司依法在????工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为???年。（以登记机关核定为准）。??第五条?公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。??第六条?公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。??第七条 公司的宗旨：××××××。第二章?经营范围??第八条? 经营范围：×××××××（以登记机关核定为准）。第三章?注册资本及出资方式??第九条?公司注册资本为人民币???万元。??第十条?公司各股东的出资方式和出资额为：（一）×××××××以??出资，为人民币??元，占??％。（二）×××××××以??出资，为人民币??元，占??％。（三）×××××××以??出资，为人民币??元，占??％。??第十一条?股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后??个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。第四章?股东和股东会??第十二条?股东是公司的出资人，股东享有以下权利：??（一）根据其出资份额享有表决权；??（二）有选举和被选举董事、监事权；??（三）有查阅股东会记录和财务会计报告权；??（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；??（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；??（六）优先认购公司新增的注册资本；??（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。??第十三条? 股东负有下列义务：??（一）缴纳所认缴的出资；??（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；??（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；??（四）遵守公司章程规定。??第十四条?公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。??第十五条?股东会行使下列职权：??（一）决定公司的经营方针和投资计划；??（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；??（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；??（四）审议批准董事会的报告；??（五）审议批准监事会或者监事的报告；??（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案；??（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；??（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；??（九）对发行公司债券作出决议；??（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；??（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；??（十二）修改公司章程。??第十六条?股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。??第十七条?股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。??第十八条? 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。??第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。第五章?董事会??第二十条?本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为??人（三至十三人，单数）。??第二十一条?董事会设董事长一人，副董事长??人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。??第二十二条?董事会行使下列职权：??（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；??（二）执行股东会的决议；??（三）决定公司的经营计划和投资方案；??（四）制订公司的年度财务预、决算方案；??（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；??（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；??（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；??（八）决定公司内部管理机构的设置；??（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；??（十）制定公司的基本管理制度。??第二十三条?董事任期?年（每届最长不超过3年）。董事任期届满， 连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。??第二十四条? 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。??第二十五条?董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主待。??第二十六条?董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第（三）、（八）、（九）项作出决定，须有三分之二以上董事同意。??第二十七条?董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。??第二十八条?公司设经理，对董事会负责，行使下列职权；??（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；??（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；??（三）拟订公司内部管理机构设置方案；??（四）拟订公司的基本管理制度；??（五）制定公司的具体规章；??（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；??（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；??（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第六章?监事会??第二十九条?公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。??第三十条?监事会由监事3名组成（不得少于3人，单数），其中职工代表??名。监事任期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。??第三十一条?监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。??第三十二条?监事会行使下列职权：??（一）检查公司财务；??（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；??（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；??（四）提议召开临时股东会。??监事列席董事会会议。??第三十三条?监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。第七章?股东转让出资的条件??第三十四条?股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。??第三十五条?股东向股东以外的人转让出资的条件：??①必须要有半数以上（出资额）的股东同意；??②不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；??③在同等条件下，其他股东有优先购买权。第八章?财务会计制度??第三十六条?公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。??第三十七条?公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。??第三十八条? 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提醛?但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。??第三十九条?公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。??第四十条?公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。第九章?公司的解散和清算办法??第四十一条?公司有下列情况之一的，应予解散：??（一）营业期限届满；??（二）股东会决议解散；??（三）因公司合并和分立需要解散的；??（四）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；??（五）其他法定事由需要解散的。第四十二条?公司依照前条第（一）、（二）项规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东确定；依照前条第（四）、（五）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。??第四十三条?清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单， 制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。??第四十四条?清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。第十章?附??则??第四十五条?本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。??第四十六条?本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东签名，在公司注册后生效。??第四十七条?本章程由全体股东于金华市???????签订。×××××××（盖章） 代表签字×××××××（盖章） 代表签字×××××××（盖章） 代表签字??????????????????? 年??月??日[page]