股份有限公司设立的条件和程序

　　企业要上市必须先进行股份制改造，设立股份有限公司。

　　1、股份有限公司的含义：是注册资本分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任的一种组织形式的企业。公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。核心是全部资本划分为等额股份。

　　2、股份有限公司与有限责任公司的主要区别：

　　资本金最低限额不同。有限责任公司的最低资本限额为10万元，股份有限公司为1000万元。

　　审批程序不同。有限责任公司实行注册登记制度，只要符合条件，就可到工商管理部门登记、成立;股份有限公司实行行政审批制度，它的成立必须先得到省级以上人民政府的批准，然后再到省级工商管理部门登记。

　　股东人数的限制不同。有限责任公司的股东人数最少为2人，最多为50人;股份有限公司股东人数不得低于5人，无上限。

　　股东变换的时间不同。有限责任公司的股东可以随时变换，但必须经内部同意，老股东有优先受让权;股份有限公司的发起人股东必须自公司成立3年后方可转让股份，若转让，其他股东无优先受让权。

　　3、设立股份公司的意义：股份有限公司一般规模较大、组织较规范、资本金额大，为此设立股份有限公司在于：一是实力强大的象征;二是比较规范、利于科学管理;三是上市的前提，因为上市前必须改造为股份有限公司。

　　4、设立股份有限公司的基本条件：

　　发起人数量：不少于5人;

　　资本金的最低限额;1000万元;

　　筹办过程：设立时需经过省级以上人民政府的批准;

　　公司章程：要制定章程，作为设立后公司的基本行为准则;

　　组织机构：要有股东大会、董事会、监事会等法人治理机构;

　　经营条件：有必要的经营场所和经营条件。

　　5、有上市目标的股份有限公司设立应注意的事项。

　　资产：要清晰、独立;

　　主营：要突出，主导产品的业务收入占全部收入75%以上;

　　人员：要与股东及其他企业独立，不能两块牌子、一套人马;

　　财务：要有独立的帐册、银行户头和独立的财务人员。

　　6、设立股份有限公司的准备工作。

　　策划方案：对整个方案进行设计，如股东、股权结构、主营业务等;

　　确定股东人数：不少于5人;

　　签定发起人协议：

　　①出资物及数量：各股东的出资物形态(货币、实物、知识产权等)

　　②折合股数及比例：各股东入股资产折合的股数及占总股本的比例;

　　③权利和义务：作为发起人股东的权利和义务。

　　财务审计：对近3年的财务进行审计;

　　资产评估：对入股的实物资产、无形资产进行价值评估;

　　公司章程(草案)：是公司以后的行为准则，必须认真对待。

　　7、申报程序

　　上报设立股份有限公司的申请报告及有关附件：

　　申请报告;近3年的财务审计报告;评估报告(若有);验资报告;设立股份有限公司的可行性研究报告;发起人协议书;股东身份证明文件等。

　　市体改部门--省体改部门--省政府--获得省政府的设立批复

　　8、召开创立大会。省政府批复后要召开创立大会，审议以下事项：

　　审议筹建报告;通过公司章程;选举董事;选举监事;审议筹办费用。

　　9、办理工商登记：创立大会召开后，到省级工商管理部门办理工商登记注册，工商管理部门颁发营业执照，股份有限公司方为成立。

　　10、已设立股份有限公司的企业如何上市前进行规范。

　　股东及其产权的合法性：证券公司一般要对股东及股东出资、产权等问题进行审查;

　　成立过程的合规性：审查其设立时的手续是否完备。

　　必要的资产和业务重整：根据有关法规和证券市场的要求，对业务及相应资产进行必要的重整。

　　11、有限责任公司变更为股份有限公司：很多企业已是规范的有限责任公司，其改为股份有限公司时，是整体变更的设立方式。应注意以下几点：

　　股东：不得少于5人，若原有限责任公司股东人数不及5人，则要增加到5人以上;

　　股本：有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司的股份数为原有限责任公司的净资产数。若原有限责任公司的净资产不及1000万元，则股东要再投入部分资产，以达到1000万元以上。

　　变更程序：与前述的程序、内容相同。