董事等管理者是公司正常存续期间的法人机关，也是股东直接或间接选举产生的代表者。公司之存续目的在于实现公司盈利并给股东带来收益，在公司正常存续期间，债权人利益只是公司运行中的附带考虑因素。如果董事等管理者将债权人利益放在首要位置，并将股东利益放在次要地位，就将难以继续保持其职务。然而，在公司清算阶段，公司清算的目的是清偿公司债务并将剩余财产分配给股东，而绝非优先保护股东的利益。既然公司应在清偿全部债务后向股东分配剩余财产，债权人保护自然成为公司清算的首要目的。就此而言，公司从正常存续转变为公司清算，公司之首要目的也应从优先考虑股东利益转变为优先保护债权人利益。
专业人士认为，公司在正常存续中通常不发生支付不能的情况，董事等高管人员即使遵循公司或股东利益最大化原则，也不至于伤及公司债权人利益。但在清算期间，公司资产数额和规模是确定的，股东可分配的剩余财产和债权人可实现的债权之间，常常处于此消彼长，即减少债权数额，将增加股东可分配的剩余财产。在此情况下，基于股东追求自身利益最大化的激励机制，股东充当公司清算组成员，难免有意采用多种措施减损债权，包括减少债权人数量和减少债权数额。在实践中，清算组不向债权人发出清算通知、拒绝接受债权申报、不当转移公司财产等，都与债权减损做法相关。清算组均由股东担任的做法，容易诱发清算组损害公司债权人。考虑到股东和债权人在公司资产中的权益，未来在组成清算组时，既不能完全排斥股东，也不能完全排斥债权人。
