股东之间因利益冲突已丧失了基本的信任关系，不能按公司章程的规定召开股东大会，公司的运行机制完全失灵，无法就任何事项作出决议，已实际停止经营。并且用尽其他救济仍无法解决的，应视为公司陷入僵局，此两要件缺一不可。
【案例索引】
一审：无锡市南长区人民法院(2006)南民二初字第89号(2006年6月19日)(未上诉)
【案情】
原告：孙某建。
被告：无锡星某博网络服务有限公司(以下简称星某博公司)。
被告：张某虎。
2004年8月，张某虎、孙某建出资成立星某博公司。公司章程记载：星某博公司注册资本人民币10万元，其中张某虎出资55000元，占注册资金的55%，孙某建出资45000元，占注册资金的45%;星某博公司住所地无锡市人民西路**号(金惠大厦588室);股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告;股东会每年召开二次定期会议，一般在年中和年末召开;星某博公司应当在每一会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东，财务会计报告应依法经审查验证。星某博公司成立后，即召开股东会议，会议选举张某虎为公司执行董事，孙某建为公司监事。后孙某建、张某虎未召开过股东会议。2004年9月，星某博公司与江苏省电信有限公司无锡分公司(以下简称无锡电信公司)签订智能公用电话代理协议，为无锡电信公司代理智能公用电话代理业务。2005年12月，孙某建书面通知星某博公司，要求公司说明成立后的盈亏等情况，但星某博公司未予说明。现星某博公司处于停业状态。审理期问，经法院调解，股东张某虎和孙某建仍表示无法继续合作经营，星某博公司和张某虎亦不愿意受让孙某建对公司的出资。
孙某建于2005年12月30日以星某博公司未按章程召开股东会，未制作年度财务会计报告送达股东查阅，张某虎严重侵害公司利益和其他股东权益为由诉至江苏省无锡市南长区人民法院，请求判令：(1)查阅、复制公司财务账册、股东会决议、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、审验报告及相应原始凭证：(2)解散公司并进行清算。被告星某博公司、张某虎均辩称：对孙某建第一项诉请没有异议，但我方不同意解散公司，不应承担诉讼费。孙某建已经退股，星某博公司支付了转让款，且星某博公司不是本案的适格被告。
【审判】
无锡市南长区人民法院认为：根据本案的事实及原告孙某建的诉讼请求和理由，本案的争议焦点为：(1)孙某建是否将其对星某博公司的股权转让给他人;(2)孙某建是否享有股东知情权;(3)星某博公司是否应予解散。关于争议焦点(1)，星某博公司和张某虎提供了孙某建的股权作价26800元转让的声明、会计刘亚所写“收到张某虎23000元转让款汇给孙某建”的收条和张某虎取款23000元的银行业务凭证。对此该院认为：该股权转让声明上仅有刘亚等证明人签名，并无孙某建本人的签字，而刘亚等证明人并未出庭作证。会计刘亚的收条和银行业务凭证上所载的金额为23000元，与声明上26800元不符，并不能证明系股权转让款。故依现有证据，不能认定孙某建已将其对星某博公司的股权予以转让，孙某建作为星某博公司的股东，其股东地位应予确认;关于争议焦点(2)，星某博公司的章程明确规定：“股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。公司应当在每一会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。”我国《公司法》亦规定了股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告和查阅公司财务账册及相关原始凭证的权利。上述规定均体现出股东孙某建享有对公司经营状况知情的权利。股东行使知情权的义务主体是公司，故星某博公司作为本案被告并无不当。现星某博公司对原告孙某建要求查阅、复制星某博公司的股东会决议、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、审验报告、财务账册及相关原始凭证的诉讼请求，并无异议，故孙某建要求行使股东知情权的诉请，予以支持;关于争议焦点(3)，我国《公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。在本案中，股东孙某建和张某虎在星某博公司经营管理中出现意见分歧，使星某博公司目前的经营管理发生严重困难。公司的一切事务陷入瘫痪，已处于停业状态，公司的继续存续将使股东利益受到更大损失。股东张某虎和星某博公司均不愿意收购孙某建的股权，且经法院调解仍无法恢复信任关系。孙某建作为星某博公司股东持股比例达到45%。《公司法》第一百八十三条的规定适用于本案双方当事人之间的情形。故应认定星某博公司已陷入公司僵局，股东孙某建请求法院解除公司，并进行清算的主张，符合我国公司法规定，应予支持。
据此，该院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第一百八十三条、第一百八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，于2006年6月19日作出判决：
一、星某博公司于本判决生效后十五日内将公司的股东会决议、资产负债表、损益表、时务状况变动表、财务情况说明书、审验报告、财务账册及相关原始凭证提供给孙某建查阅、复制;
二、星某博公司予以解散.由张某虎、孙某建于本判决生效后十五日内成立清算组对星某博公司进行清算。案件诉讼费3210元、财产保全费1200元、其他诉讼费650元，合计5060元，由星某博公司、张某虎负担。
【评析】
本案主要涉及有限责任公司陷入僵局的解散之诉的适用条件。
(一)经营管理严重困难是有限责任公司陷入僵局的第一个要件
所谓公司僵局，是指在公司内部治理过程中，公司因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，一切决策和管理机制均陷入瘫痪，股东大会或董事会由于对方的拒绝参加而无法召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可.或者即使能够举行会议，也因各方成员持有不同的见解，而无法通过任何决议的一种状态。公司僵局形成的表层原因主要是股东或董事人数较少，存在利益差别、人员素质参差不齐。从公司内部股权的构成来看，公司僵局大都发生有限责任公司之中。这是因为有限责任公司除资合性特征之外还具有较强的人合性。股东通常又是公司的经营管理者。股东之间的信任与合作是公司正常经营的重要基础。特别是在只有两个股东的情况下，因为股东出资比例基本相当或相同，一旦发生纠纷就容易僵持不下。例如有的为股东知情权、表决权等受到侵害、压制或排斥而产生纠纷，还有的因股东之间争夺公司的经营控制权产生严重冲突等。其深层次原因在于公司制度设计中的内在缺陷。自从有限责任制度产生以来，为维护公司资本的真实、安全，维护债权人利益和确保公司稳健经营，公司法形成了体现资本民主的“股份多数决”原则和体现资本维持和充实的“股东不得抽回出资”原则。如股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。其中股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。当发生僵局时，股东转让股份的权利往往受到限制，从而股东的能动性和合法权益受到压制。在公司运营中，一方股东控制着公司的经营权和财产权，对其他股东存在事实上的强制和严重的不公平，事实上剥夺了其他股东的合法权利。[page]
有限责任公司僵局在我国公司实践中时有发生，但《公司法》(2004年第二次修正案)仅在第一百八十九条、一百九十条和一百九十二条规定了公司自愿解散和强制解散的六种情形，未有明确的公司僵局状态下的司法救济途径，没有对公司陷入僵局时部分股东提起解散公司的权利作出相应规定，造成法院在处理此类纠纷时面临无法可引的困境。《公司法》(2005年修订案)的通过，结束了以前公司法的过渡性法律地位。该修订案第一百八十三条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”但由于经营管理发生严重困难是一个抽象性的判断，本案以公司已处于停业状态作为具体的判断标准，符合立法目的，保护了小股东权利，同时体现了对僵局适用条件上的慎重。
(二)用尽其他救济途径是有限责任公司陷入僵局的第二个要件
当公司陷入僵局，并难以通过其他途径加以改变时，解除公司无疑是最后也是最有效的救济措施。解散公司的诉讼既不是确认之诉，也不是给付之诉，而是变更之诉。公司是各种法律关系交织而成的综合体，解散公司意味着既有公司法律关系的全部终止，这是与解除合同性质类似诉讼请求，只不过它所解除的不是某一个法律关系，而是与公司组织体相关的全部法律关系。
公司僵局时的解散公司应遵循慎用原则。司法权对公司自治的私法权的界入应严格把握，只要公司有维系和存续的希望，人民法院就不应当轻易地判决解散公司。因为公司作为独立的社会经济实体，牵涉大量的社会关系，解散公司的社会成本较高，不能允许个别股东假借司法手段不负责任地随意将其毁掉。
公司僵局时的解散公司应以用尽其他救济途径为前提。只有在公司自力救济、行政管理、司法调解等手段已经无法解决僵局纠纷的情形下，才适用解散公司之诉。在司法救济阶段，调解应作为必经程序，促使股东、董事之间达成和解或者对公司进行必要的整顿，如责令公司修改章程、撤销或公司决议等。如股东之间无法修复意见分歧，恢复信任关系，则法院应力主通过股东间或股东与第三人间的股权转让使公司得以继续存在。
通常法院在公司僵局时判决解散公司应着重从以下三个方面加以审查：(1)公司僵局确实存在。提起解散公司之诉的股东必须证明：公司经营管理发生严重困难并陷入僵局，股东对打破这种僵局无能为力，以及公司僵局的继续存续将使股东和公司遭受不可弥补的重大损失;(2)股东是否滥用了《公司法》(2005年修订案)第一百八十三条的规定。法院应当审查股东是否用尽其他救济途径，且该股东是否持有公司全部股东表决权的百分之十以上;(3)公司解散确实必要。以解散公司的方式来打破公司僵局，不仅对公司和股东、董事而言代价不菲，公司多年经营赢得的商誉也会毁于一旦，股东、董事们曾倾注的大量时间和精力将付之东流，而且公司解散必将对公司的职员、债权人、消费者及其他利益相关者产生或大或小的影响。因此，法院在审理股东请求解散之诉中，不应忽视社会公众利益，对于公司规模较大、解散公司后可能产生较大社会影响的案件，应就有关问题征求利害关系人的意见，以查明判决强制解散公司是否对股东和公司成员有利，避免因公司解散而破坏社会和谐。
法院支持了孙某建要求解散星某博公司的诉讼请求。因为星某博公司仅有孙某建和张某虎两名股东，而股东之间因为利益冲突已丧失了基本的信任关系。星某博公司仅在成立之初召开过一次股东会议，以后未按公司章程的规定再次召开，亦未将公司财务会计报告等资料告知孙某建。公司的运行机制完全失灵，无法就任何事项作出决议，并已实际停止经营。股东对打破这种僵局已无能为力。法院在审理期间对双方当事人做了大量调解工作，但股东们均表示无法继续合作经营，星某博公司或者张某虎亦不愿意接受孙某建对公司股权的转让。孙某建持有星某博公司45%的表决权，远远高于公司法持有表决权百分之十以上的规定。星某博公司营业时间不长，主要从事无锡电信公司代理智能公用电话代理业务，经营范围狭窄，公司规模较小。法院判决强制解散公司对公司职员、债权人等利害关系人的影响有限。且星某博公司已处于停业状态，一旦被吊销营业执照，仍旧面临解散公司的境况。及时解散公司反而更便于公司财产的清算、股东权益的保护，并将对其他利害关系人利益的损害降低到最低限度。所以法院判决强制解散公司确有必要。
【编后补评】
公司僵局的解散之诉，其保护对象是小股东，然而在适用上亦必须合理平衡公司整体利益与股东利益。无论是破产法还是公司法的发展，给予公司复苏，鼓励公司重整都是一个必然趋势。从效率上来看，公司强制解散难免会使公司丧失很多已取得或将取得的交易机会，甚至会损害已在履行中的合同，破坏市场的稳定;从效益上来看，公司的清算、重新注册、交易关系的恢复都增加了小型公司(这是多数有限责任公司的存在类型)的成本，不利于经济发展。因此，理解《公司法》第一百八十三条的规定应从平衡公司整体利益(这既包括股东，也包括职工、侵权人。政府等在内的各种相关利益群体，又称为Stakcholders)与股东利益出发，以用尽其他救济手段为必要条件，只有其他股东不愿受让主张解散的股东的出资，公司也不愿回购其出资，又无他人愿意受让等各种能维系公司存在的途径不能实现时，才有适用第一百八十三条解散公司的必要。
