导读：公司解散其实是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消失的法律行为。今天找法小编就有限责任公司司法解散制度进行探析。
小编在公司法的学习与实践过程中遇到过这样的案例：几家股东因为都看好某个项目或者是某个行业而共同设立了一家有限责任公司。公司刚成立时，大家志同道合，公司蒸蒸日上。但随着公司的发展，股东之间开始出现分歧，或者是因为公司业务扩大时对公司的经营方向和理念发生分歧，或者是因为公司经营出现困难，对于责任和摆脱困境的方法争论不休。股东之间不再和谐，争吵成了家常便饭，甚至行同陌路，更别说坐到一起讨论公司事务。股东会和董事会无法召开或者无法形成有效决议，在公司日常经营中，因为主要管理者分别由不同的股东指派，股东的分歧也影响到管理者的意志，管理者之间互相拆台，甚至发出截然相反的指令，公司的法人治理结构陷入瘫痪。在法律上，我们把这种情况称为公司出现了僵局事件。
过去，出现这种情况，在矛盾不可调和时，如果有股东想撤出公司(通常是那些在斗争中处于劣势的中小股东)，只能通过转让股份，但因为关系破裂，一般很难在股东内部就转让股份的价格达成一致意见而实现股份转让，而在股东以外，通常也很难找到一个愿意接受一家内部关系混乱、前景不明的公司股份的购买者。于是，这些股东只能继续斗争下去直到耗尽全部财力，或是干脆放弃行使股权，任大股东宰割。显然，不管是选择哪条路，都只会进一步减损公司的实力和利益，继而损害到股东和债权人以及其他相关者的利益。
随着2006年1月1日修订后的《公司法》开始施行，情况有所改变。新公司法的第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”这是我国第一次以立法的形式确认了股东有请求法院解散公司的权利，从而正式确立了我国公司的司法解散制度，为公司僵局的解决提供了司法救济的办法，确定了法院对公司内部经营的干预原则。
司法解散(judicial dissolution)，是指司法机关依据适格主体的请求依法裁决对公司予以解散的一种程序。首先，作为公司的一种退出机制，司法解散保障了股东在公司无法实现其预期的经营目标和经营目的时可以通过司法解散的方法退出，即保存自己的合法利益，也减少对社会资源的浪费。股东出资设立公司的目的，就是要利用公司这一载体，谋求和实现自身利益的最大化。公司虽然具有法律上的独立人格，但它最终仍然不能摆脱股东的控制。公司既有资合性，又有人合性。如公司长期陷入经营僵局，不但公司股东的利益受到损害，而且大量的人力、物力和财力处于闲置状态，无法得到有效和合理的利用，也是对社会整体资源的一种浪费。其次，设立司法解散制度，对于保护中小股东的利益，有着积极的意义。由于信息不对称和表决权上的劣势，中小股东常受到大股东的欺压，当股东间无法维持公平合理的合作时，用司法的方式为小股东打开一扇退出之门是现代法制的要求，更体现出社会的公平和公正。
那么，司法解散公司应满足什么条件呢。根据新公司法第一百八十三条的规定，“公司经营管理已经发生严重困难”是申请法院判决公司解散的前提，而且公司“继续存续会使股东利益受到重大损失”的程度，并且这一情况是“通过其他途径不能解决的”，而且，原告应当是“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”。以上条件缺一不可。但如何理解上述规定，以及在实践中如何把握尺度，在我国目前的法律体系中还没有更具体的规定，笔者试从以下几方面对这一制度做深入探讨：
首先，对原告的主体资格加以必要的限制。公司解散不仅关系到少数股东的权益，更危及其他广大股东和公司的整体利益，为防止某些人滥用公司解散的请求权扰乱公司正常经营活动，影响到公司的稳定及增加不必要的诉讼成本开支，从保护公司的稳定性、确保股东相互之间、股东与公司之间利益的平衡、维护社会经济的稳定等方面综合考虑，和很多其他大陆法国家一样，我国公司法也规定请求的主体须为持有公司全部股东表决权10%以上的股东，而且应当符合“当时持股原则”，即在法定解散事由发生时而且在诉讼过程中仍应具有公司股东身份。笔者认为，应当同时考虑“持续持股原则”，如在诉讼前已持有公司股份六个月或一年，以防止这一制度被利用来达到临时收购公司部分股份而后恶意提起解散公司之诉的目的。
其次，判决公司解散的标准是什么。先谈谈对“公司经营管理已经发生严重困难”和“继续存续会使股东利益受到重大损失”做何理解。一般来说，经营管理严重困难不仅包括公司财务严重困难致使公司濒临破产、倒闭的情形，也包括股东会或董事会长期无法召开或虽召开但无法形成决议，公司管理瘫痪，重大经营决策不能正常进行，股东或董事滥用权利、严重剥夺其他股东的合法利益，公司财产的管理或处分显著失当，危及公司的存在，公司的目的发生重大变更，股东合作基础丧失等情形。股东利益包括股东的基本权益和合理期望，不仅包括股本、股息红利等自益权，而且也应包括表决、查询、监督等共益权。那么，在符合起诉条件，且经审理查明确实有以上两种情况时，是否应一律判决解散公司呢?笔者认为，答案是否定的，因为在很多个案中，在权衡各方利益之后，判决解散公司可能并不是最佳的选择。因此，判决公司解散一定是因为“通过其他途径不能解决”。那么，究竟还有哪些其他救济措施能解决公司解散之诉呢?对此，我们可以借鉴一下其他国家的立法例。国外采取的替代公司解散的救济方式通常包括命令变更公司章程，判令公司决议无效，允许股东享有某种权利等等，其中最有效的方式是要求公司或其他股东以公平合理的价格购买原告的股权，收买股份不仅使受害股东取得公平合理的价值退出公司，而且不影响公司的继续存续，可以说是一种“双赢”的救济措施，因此受到各国的青睐。笔者认为，可以结合我国的实际情况及个案实务充分借鉴国外审判实务中所采用的这些有效的替代性救济措施。
那么，法官判断公司应当解散的标准又是什么呢?笔者认为，让法官下决心解散公司的理由更多的应是基于公司已无存在之必要的考虑，而不只是基于股东利益考虑。这样说并不是将公司利益置于股东利益之上，而是因为股东利益还可以通过其他救济措施获得保护。而公司作为独立法人，有属于其自身的价值和权利。公司是以盈利为目的的组织，如果公司不再有盈利的可能，也就失去了存在的必要。因此，如果法官有理由相信公司不再具有盈利的能力和可能，就可以判决公司解散。做此判断需要依靠法官的学识、经验、对法律甚至是经济学的理解。当然，借助会计师事务所及评估事务所的等机构对公司盈利能力分析的专业意见作为法官的判断依据也不失为一种好的方法。[page]
综上所述，公司司法解散制度在保护中小股东权益、保障市场经济秩序及社会资源合理流转、分配、利用等方面具有积极的意义。但是，由于解散公司是最后的也是最严厉的救济措施，一旦解散，公司将不可逆转的消失。因此，这种措施使用不当会造成很大的弊端：例如，公司解散可能造成商业资源的浪费，还可能会带来大量的社会问题，在公司股东、公司、公司雇员及债权人等之间亦会产生相应的问题。因此，公司解散的司法介入应极其谨慎，除非万不得以，不宜轻易做出解散公司的判决。
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