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公司名存实亡股东可否申请解散?

时间:2016-07-21 14:39 来源:新疆法制报 我要评论
两人共同出资成立公司,经营6年后,其中一人想解散公司,另一人不同意,在这种情况下能否解散公司?3月25日,昌吉市人民法院依法审理此案,判决解散某生物公司。

  2009年8月,徐某与方某协商在昌吉市成立一家生物公司,双方各出资50万元,方某为公司的法定代表人,徐某为公司的监事。公司成立后,按照双方约定,以公司名义承包呼图壁种牛场的土地,其中徐某种植5925亩,剩余的4000余亩土地由方某种植。

  但公司成立后,徐某发现方某作为公司法定代表人,既不召开股东会,也不建立财务账目,甚至还将徐某种植的土地农业直补款领取占用。

  徐某认为,公司早已名存实亡,并且双方已完全没有了信任,无法再继续经营公司,为了自己的经济利益免受更大损失,徐某提出将公司解散,但遭到方某拒绝。多次协商未果后,徐某将方某诉至法院,请求法院依法判令解散某生物公司。

  方某则表示,公司只有两位股东,没有召开股东会的必要。另外公司账目简单,如果请会计则要多发一份工资,他认为,公司成立至今一直正常运营,故不同意解散公司。

  法院审理认为,根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  承办本案的法官分析,判断公司经营管理是否出现严重困难,应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍,如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等。本案中,该生物公司仅有方某与徐某两名股东,两人各占50%的股份,使得人合性成为该生物公司最为重要的特征,因此,只要两名股东的意见存有分歧、互不配合,就无法形成有效表决,影响公司的运营。

  根据案情,法官认为,该生物公司成立至今持续6年未召开股东会,无法形成有效股东会决议,也就无法通过股东会决议的方式管理公司,股东会机制已经失灵。执行董事方某作为股东之一,其管理公司的行为已无法贯彻股东会的决议,徐某作为公司监事不能正常行使监事职权,无法发挥监督作用,故该生物公司的经营管理已发生严重困难。

  另外,由于该生物公司内部运营机制早已失灵,徐某的股东权、监事权长期处于无法行使的状态,其利益受到重大损失,继续存续必然使股东利益受到更重大损失。故法院依法作出如上判决。

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