有悖公司资本维持原则 上海一股东诉请公司回购股份未获支持

持有上海某房地产有限责任公司１６％股份的诸先生因与大股东发生矛盾，欲退出公司，而要求公司支付１０００万元回购自己手中的股份。日前，上海市第一中级法院就这起新类型股东权纠纷案作出一审判决，对诸先生的诉讼请求不予支持。
２００２年２月，诸先生、王先生等三人通过产权交易受让了某房产公司的整体产权，公司注册资本为２０００万元，王先生占其中的１２００万元，诸先生和另一股东各占４００万元。王先生担任公司法定代表人、董事长、总经理，诸先生担任副总经理，但在后来的经营活动中，双方渐起摩擦，一年后，诸先生被免去副总经理职务，双方发生激烈冲突，甚至发展到拳脚相加。双方积怨日深，诸先生因此萌生退意。因房产公司变更注册资本及其他股权转让等事宜，诸先生后来持有该房产公司的股份为１６％。诸先生遂以其遭排斥无法正常行使股东权为由，诉请法院判令房产公司以１０００万元股价回购其股份。
法院审理认为，依照公司法确定的资本维持原则，公司在其存续过程中，应经常保持与资本额相当的财产；公司资本一经确定，不得随意改变，如需增减资本，应严格按照法定程序进行。故除非公司为减资或者与持有本公司股票的其他公司合并而回购股份，否则不得随意回购本公司股份。此案中，诸先生的诉讼请求不属于上述公司可以回购股份的情形，明显与公司资本维持原则相悖，故法院判决不予支持。
法官提醒: 有限责任公司具有人合、资合两种属性。股东之间发生了不可调和的矛盾，人合基础动摇，股东欲退出公司也在情理之中。但退出必须以遵循法律为前提。此案中诸先生可依法向公司其他股东或公司外主体转让股权，但不能要求公司回购其股份。此外，基于有限责任公司人、资两合的特点，公司初创时期的股东多为趣味相投的朋友，在公司不断发展壮大的过程中，股东之间更应注重信任和合作，否则，不仅伤害了朋友或者说是股东之间的人气，而且最终也会损害公司的“元气”。


摘自：2005年1月19日《人民法院报》

作者：陈忠仪、卫建萍