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名义股东无权处分代持股权的,适用善意取得制度

时间:2016-12-26 15:00 来源:互联网 我要评论
名义股东无权处分代持股权的,受让人在满足《物权法》第106条有关条件的情况下,同样应认定构成善意取得。

  案情简介:

  2008年,薛某委托陆某收购实业公司85%股权并实际支付转让款。2009年,实业公司一人股东及法定代表人变更为陆某。其后,陆某与投资公司签订股权转让协议,将全部股权作价转让并办理工商变更登记。薛某遂诉请确认陆某与投资公司所签转股协议无效并赔偿其损失。

  法院认为:

  ①虽然薛某与陆某之间未签订委托收购股权并代持股权的书面合同,但薛某向陆某汇付款项事实客观存在。对该笔款项性质,陆某虽主张为借款,但未能提供任何证据证明。综合全部案件事实,依据优势证据原则,应认定双方之间存在薛某委托陆某收购股权并代持股权的关系。

  ②陆某与投资公司所签股权转让协议行为构成无权处分。最高人民法院《关于适用<公司法>若干问题的规定(三)》第26条第1款规定:“名义股东将登记于其名下的股权转让质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”虽然陆某物权处分薛某委托其代为收购、持有的85%开发公司股份,但并无证据证明投资公司受让该股权恶意,投资公司系以合理价格受让,且已依法办理工商变更登记,故投资公司为善意受让人。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第3条第1款规定,当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的,法院不予支持。另外,公司股权转让与作为公司资产的土地使用权转让为两个独立的法律关系,现行法律并无效力性强制性规定禁止以转让房地产项目公司股权形式实现土地使用权或房地产项目转让的目的。故本案薛某主张案涉股权转让协议无效,无法律依据,法院不予支持。③最高人民法院《关于适用<公司法>若干问题的规定(三)》第26条第2款规定:“名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。”综合考虑陆某违约行为给薛某造成的实际损失,判决陆某偿付薛某损失2950万余元。

  实务要点:

  名义股东无权处分代持股权的,在满足《物权法》第106条有关条件的情况下,可以善意取得,实际出资人损失可向无权处分人索赔。

  案例索引:

  最高人民法院(2013)民一终字第138号“薛某与陆某等合同纠纷案”,见《未签订代持股权书面合同的,应当综合全部案件事实认定双方之间的真实法律关系性质——薛惠玶与陆阿生、江苏苏浙皖边界市场发展有限公司、江苏明恒房地产开发有限公司委托代理合同纠纷二审案》(王丹,最高院民一庭;审判长辛正郁,代理审判员王丹、沈丹丹),载《民事审判指导与参考·最高人民法院案件解析》(201602/66:199)。

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