公司清算，是指公司解散后，为最终了结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系，进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序。
公司的清算为负有公司清算义务的主体按照法律规定的方式、程序而为的行为。在公司的清算中，明确公司清算的义务主体尤为重要。那么公司在清算时要履行一些怎样的义务呢?下面我们通过一案例来分析说明。
公司股东在公司清算时故意遗漏工人的工伤待遇，结果被工伤职工告上法庭。日前，张家港法院对该案作出一审判决，由清算组成员承担赔偿责任。
案情回顾
四川中江籍务工人员李某于2010年2月进入张家港市天球有色金属辅助材料有限公司工作，该公司未与李某签订劳动合同，也未办理社会保险。当年8月20日，李某在工作中受伤，先后花去医疗费6099.6元。后经张家港市劳动人事争议仲裁委员会裁决双方存在劳动关系，并认定构成工伤(十级伤残)。去年3月，天球公司股东会决定公司办理注销，同年6月，清算组成员即公司的两位股东李甲、李乙制作了《清算报告》，公司剩余资产三万元按股东出资比例进行分配，公司遂被登记注销。李某随后向劳动人事争议仲裁委员会申诉，仲裁委员会以天球公司已注销为由不予受理，李某即以该公司股东为被告向法院提起诉讼。
李某在法庭上说，天球公司的两名股东李甲、李乙在对公司清算时，明知公司尚未支付他工伤待遇的情况下，制作了债权债务均已清理完毕的《清算报告》，故意遗漏这笔债务，应对自己的工伤待遇承担连带清偿责任。同时天球公司一直未与他签订劳动合同，两人还需向他支付2010年7月之前的双倍工资。而李甲、李乙则认为，原告不属于工伤，两人在对天球公司的清算及注销合法有效，原告未在公告期限内申报债务，不应由股东承担责任。
法官说，根据我国公司法第一百九十条第三款规定：“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”本案中，工伤认定决定书及劳动能力鉴定结论书均已向劳资双方送达，双方均未在法定期限内申请行政复议、行政诉讼、重新鉴定等。两被告作为天球公司的股东，同时也是清算组成员，明知天球公司尚未向原告支付工伤待遇、也明知天球公司与原告未签劳动合同，在注销前却未向原告履行法定义务，由此给原告造成的损失应由两被告承担赔偿责任。法院最终依法判决被告李甲、李乙支付原告李某未签订劳动合同的双倍工资及工伤医疗补助等共计55201.40元，被告李甲、李乙互负连带清偿责任。
法官说法
清算组成员应依法履行清算义务
我国公司法第一百九十条第一款的规定：“清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务”。确定了清算组成员忠实和勤勉的义务，即清算组成员的行为(包括作为和不作为)不得背板公司及其全体股东的利益，同时要恪尽职守，勤勉尽职，如果没有尽到职责，根据该条第三款的规定：“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”。
而根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二》)第十一条第一款的规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。”这是清算组的基本职权，也是它的义务所在，目的在于通知债权人及时申报债权、主张权利，维护债权人的合法权益。根据该条第二款的规定：“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
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公司清算的类型
(一)正常清算和破产清算
正常清算也称公司清算，是指公司除因合并、分立或破产的原因解散外，公司被其他一切原因解散而适用的清算程序。破产清算是指公司被依法宣告破产时适用的清算程序。正常清算和破产清算虽然都是终结现存公司的法律关系，消灭法人资格的行为，但它们两者有以下的区别：(1)发生清算的原因不同。适
(二)公司清算
用公司清算的原因是自愿解散和强制解散;破产清算的原因是破产解散。(2)决定清算组成员的机关不同。公司清算组成员，如果是自愿解散的有限责任公司，是由全体股东组成，股份公司由股东大会选举产生;强制解散的，由作出强制解散的主管机关决定清算组人选;破产清算组的组成人员必须由人民法院决定。(3)适用清算的程序不同。正常清算适用一般的清算程序，破产清算适用破产清算程序。(4)适用的法律不同。正常清算适用公司法，破产清算适用破产法。
(三)任意清算和法定清算
任意清算也称自由清算，即指公司按照股东的意志和公司章程的规定进行的清算。此种清算一般没有先后程序规定，也无论是否能足额清偿，不能清偿的债权不因清算结束而消灭。任意清算通常适用于人合公司、无限公司。法定清算是指必须按照法律规定的程序进行的清算。法定清算对公司财产的清算有顺序规定，法定清算结束，公司法人资格依程序消灭。我国公司法规定的清算均是法定清算。?
(四)自行清算和强制清算
在公司清算的制度安排上，有两种方案可供选择：
一是股东自觉清算;二是司法介入公司清算。
其中实践中比较多见的是前者---自行清算的程序，包含：
1、清算公司财产、制订清算方案
(1)调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调查和清理公司的财产。根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。应当指出的是，清算组在编制资产负债表时，不得将公司财产价值低估。
(2)制订清算方案。编制公司财务会计报告之后，清算组应当制订清算方案，提出收取债权和清偿债务的具体安排。
(3)提交股东会通过或者报主管机关确认。清算方案是公司清算的总方案。因此，股份有限公司的清算组应将清算方案提交股东大会通过。但是，有限责任公司的清算组成员是由股东组成的，所以，无须提交股东会另行通过。将清算方案提交有关主管机关确认的规定，适用于因违法而解散的清算公司。
(4)另外，如果公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。
2、了结公司债权、债务
(1)处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但是，公司清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。
(2)收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。
(3)清偿公司债务。公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单之后，确认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并且足以偿还公司全部债务时，应当按照法定的顺序向债权人清偿债务。首先，应当支付公司清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等;其次，支付职工工资和劳动保险费用;再次，缴纳所欠税款;最后是偿还其他公司债务。在清偿公司债务时，应注意以下几点：
第一，偿还公司债务，一向没有严格先后、顺序之分，但是，公司财产必须能够清偿公司债务;
第二，在催告债术人申报的期限届满前，公司一般不得先行清偿债务;
第三，在公司清偿全部公司债务前，不得向公司股东分配公司财产。
3、分配公司剩余财产 公司清偿了全部公司债务之后，如果公司财产还有剩余的，清算组才能够将公司剩余财产分配给股东。根据《公司法》第195条规定，有限责任公司按照各股东的出资比例进行分配;股份有限公司按照各股东持有的股份比例进行分配。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。在分配方式上可采取货币分配、实物分配或者作价分配等形式，其基本要求是：既最大限度保护股东的权益，又体现出平等和公平分配原则。
因此，在制度安排上，股东自觉清算应为首选，同时加强对其行政监督管理，其次才是司法介入，即公司未自行清算的，基于对有关权利人利益保护以及社会经济秩序维护的考虑，公司法赋予了债权人向法院申请强制清算的权利.司法对于公司内部关系的干预遵循的规则主要是公司自治规则和“穷尽公司内部救济”。 故而，公司清算也应理顺自行清算与强制清算之间的关系，即同样应遵循公司自治原则和“穷尽公司内部救济”原则，以自行清算为主，强制清算作为补充。因此，在完善公司清算的法律制度时必须从如何鼓励、促使清算义务人自行清算为目的，而不应过于依赖强制清算制度。对强制清算的启动要慎重，在启动前要严格审查，启动程序必须予以规范。同时，有必要完善强制清算程序。
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