摘 要 2005年，在业内人士看来是“国企改制规范年”。如何进行股权设置、规范国企改革进程、有效避免国有资产流失、让全体人民都能分享到改革和发展的成果，已成为国企改革中的焦点话题。探讨了国有企业改革中关于股权设置的四个问题，并提出了具体思路。
关键词 国有企业 股权设置 债务重组
深化国有企业改革，在2005年政府工作报告中被列为当年需取得新突破的第二项重要改革，“必须坚定不移地按照中央确定的方针政策继续推进”，再次揭示出国企改革的复杂性和艰巨性。人们常说“改革要付出成本”，如果在国企改制中，肆意侵吞国资，使国家和职工蒙受损失，这种成本就要不得。事实上，由于股权设置不当和监督不力，而造成无法挽回的经济损失的案例很多，从某种程度上说，股权设置是否具有科学性与合理性，直接关系到国企改革的成功与否。因此，在深化国企改革的进程中，我们有必要对股权设置的相关问题作如下探讨。
1 企业法人股问题
企业法人股是指企业法人以其法人财产权为基础，向其他股份制企业投资所形成的股份。企业法人股的股权表面看属于企业法人，实际上是属于法人企业的所有者。
设置企业法人股对股份制企业有效筹资、股份制企业间相互持股、相互控股都是有利的，也符合产权清晰这一项现代企业制度的核心要求。我国国有企业由于传统体制影响，在会计处理上确实存在部分自有资金的问题，那么，对于企业自有资金应如何处理呢?笔者认为，对于自有资金中属于国家原始投资增值部分的，产权应归国家，设为国家股或国有法人股。至于自有资金中属于劳动者报酬或福利的部分，产权应归劳动者个人。可以有三种处理方法：
(1)将其作为债权处理。即将企业自有资金中属于劳动者个人性质的部分，作为改制后企业的负债，计入有关的负债类账户。在没有实际支付之前，企业可无偿使用。笔者认为，将其作为债权比较合理可行：第一，它有利于经营资产与非经营资产剥离，设置职工福利与奖励基金的目的是要提高职工福利，将其用于投资则混淆了经营与非经营的界限;第二，有利于克服“鞭打快牛”倾向，避免福利费超支者收益，节约者受损的不正常情况发生;第三，有利于防止国有资产流失，实践中大部分企业此类资金超支，作为债权处理可保证国有资产不受损失。
(2)将其作为个人股。即将企业自有资金中属于劳动者个人性质的部分折价入股，并作为个人股，参与企业利润的分配。
[page](3)作为职工集体股外投资。即将企业自有资金中属于劳动者个人性质的部分，以企业的名义对外投资，其投资收益仍属于职工集体所有。
2 债务重组问题
债务重组与公司改建方式和资产剥离情况是紧密联系的。在整体改建和合并改建情况下，由于涉及的资产剥离问题较少，因此，往往将改制前企业的全部债务都变成为改制后公司的债务。对于分立式改建，债务如何处理呢?归纳起来主要有以下几种思路：①全部债务由原企业承担，改建后公司不承担原企业债务;②按债务与剥离资产及经营业务关系，在原企业与改建后公司间分摊;③债务按资产剥离比例分摊，即以原企业的债务为基数，进入改制的资产越多，承担的债务就越多;④债务按各发起人的出资比例承担，即以改制后公司的预计总债务为基数，各发起人或分立企业，按股权结构承担相应的债务;⑤债务按偿还期长短分摊，一般地说，长期负债可由改组后的公司承担，短期负债由原企业承担。
笔者认为，从理论上看，第一种思路比较合理。因为分立式改建的企业原法人不变，原企业法人以企业法人股的形式进行投资，改建后企业只是原企业的一项长期投资。原企业的债务理应由原企业承担。至于偿债资金来源，一是在改制时变卖部分资产所得，二是从改建后企业分得的股利。但从实践看，债务的发生往往与经营业务紧密相关，与投入改建资产相关的正常债务由改建后的企业承担是可行的，这说明第二种思路也是债务重组的现实选择。如果分立改建是原企业净资产不足，可考虑适当采用第四种和第五种思路。按第三种思路，如果原企业的债务技术不同，进入改建后企业的债务比例不同，那么债务少的股东将承担债务多股东的债务风险，这对改制后企业的股东可能是不公平的。
3 债权变股权问题
对于债权变股权问题，应具体情况具体分析。对于银行债权中由于“拨改贷”形成的债权，如果在产权界定时已将其变为所有者权益，那么股权设置时自然就成为股权。1995年国务院已决定将1984～1988年国家“拨改贷”的660亿元债务全部转为国家对企业的投资。因此，“拨改贷”这部分债权已经转为股权，不存在争议问题。
对其他银行债权如何处理，存在不同的看法。有人认为，银行债权变股权对银行是有利的，而且是可行的，也有人持反对意见。他们认为，企业从银行借入的贷款，主要是从其他企事业单位和居民手中吸收的存款，这部分资产的产权并不属于银行，是银行的一项负债，如果将这部分贷款转为对企业的投资，变为股权，其产权关系仍然不清;另外，如果将银行贷款转成投资，那么，银行的流动资金就会沉淀在企业，企事业单位和居民的存款到期时，就没有还款保证。笔者认为，银行债权变股权是一个非常复杂的问题，应慎重处理。从理论上讲，银行也是一个经济实体，它可以用自己的自有资金对外投资。因此，在一定的条件下，少量的银行债权变股权还是可行的有利的。[page]
(1)银行债权是对改制前的企业而言，股权是对改制后的企业而言。改制的目的是提高经济效益，资产剥离和债务重组正是要企业轻装上阵，增强盈利能力。在提高改制后企业经济效益的前提下，股权比债权更有利。
(2)银行在权衡理论上风险小的债权与风险大的股权时，应当明确，实际上收不回的债权比股权的风险更大，与其将债权放在改制前企业长期无法收回，倒不如将其投入改制后企业有可能得到收益。鉴于目前银行债权变股权的主要目的并不是为了控股或参与企业决策，因此可将其变为优先股权。这样对银行来说可减少风险，获得稳定收益;对企业来说扩大了股本，并可获得财务杠杆收益。另外，在债权变股权时，其折股比例可适当高于正常折股比例。
但是，银行债权变股权有限定条件，控制规模。原则上应以银行的资本金为依据，银行债权变股权的数额不能超过银行的资本金，以保证存款户的权益不受损失。同时，银行债权变股权要坚持双方自愿的原则，应在平等互利的基础上进行解决。解决时应考虑的因素主要有：
(1)企业的盈利能力与经营风险。企业盈利能力是最关键的因素，如果企业有较高的盈利能力，且盈利能力超过银行贷款利率，则银行将债权变股权的可能性是存在的，但是此时企业往往要均衡其收益与风险。在经营风险较小时，企业希望获得财务杠杆收益，银行债权变股权的可能性小，反之则可能性大。
(2)企业的发展规模与潜力。从银行角度看，企业发展潜力大，则债权变股权是有益的，反之则将受损;从企业角度看，企业处于规模收益递增时，往往希望加大股权、扩大规模，此时，银行债权变股权的可能是存在的，否则将是困难的。
(3)债权债务的金额和构成。从银行角度看，当银行对企业的债权大，且长期债权构成大，企业处于发展期时，可将银行债权变股权;从企业角度看，企业债务负担重，改制时资本不足，希望银行债权变股权。
对于其他企业债权变股权，其原则与方法可参考银行债权变股权进行。如果改制企业债务负担过重，而债权人又不能变股权，可考虑通过债权转移方式间接变为股权，即债权人A将其拥有的改制企业债权以一定的折扣转移给B，债权人B将拥有的债权变为股权。
4 股权监督问题
“一抓就死，一放就乱”一直是国有企业的“监管怪圈”。国企改革已历经20多年，以放权让利为主导的改革虽然在很大程度上增强了企业活力，但是同时也放松了国家对企业的监管，导致内部人控制力量大增，穷庙富方丈、国企亏损、贱卖国有资产、银行坏账等问题频频发生。因此，必须要对国企改革中的股权设置予以监督。[page]
(1)制定相关法律法规。鉴于近年来，国资委对181家中央企业进行清产核资时，发现有相当部分的企业财务状况没有进入财务审计报告或不全面的事实。2004年，国资委以《企业国有资产监督管理暂行条例》为基础，发布实施了9个规章，印发了20多个规范性文件，各地也制定了一系列国有资产监管的地方性法规规章和规范性文件，对国有企业进行监督，真正做到有法可依，效果明显。
(2)推行公司制管理模式。目前，中央企业实现公司制的只有9家企业，其余的都是按照企业法建立的总经理负责制，在这个过渡时期，国资委还得管，包括落实责任、签订责任考核意向书、建立公司董事会、选拔管理者等等。一旦企业实现了公司制，实现了所有权和经营权的分离，国资委就只管所有者、不管经营者了，工作就转移到指导企业董事会工作上来了。
(3)引入“阳光法案”。如制定专门的《国有企业信息公开法》，扩大人民群众和企业职工的知情权。“一抓就死，一放就乱”的本身就反映出目前的国资监管体制仍然不够完善、规范。中央企业发生的损失，很大程度上与企业内控机制缺失，监督管理不严有关。而企业的不规范行为直接导致了银行风险加大，形成金融风险。因此引入“阳光法案”也是一项很好的监督措施。
参考文献
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2 胡静林.国有企业改革理论与途径[M].北京：经济科学出版社，2004
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4 李含琳.国有资产大流失[M].兰州：兰州大学出版社，2001
