在市场经济中,尤其是在国营企业转轨的过程中,这样的情况时有发生:在国企出现严重亏损的情况下,企业一方面无法偿还银行债务,另一方面又无力支付职工生活费用。迫于职工“闹事”的压力,以及出于关心职工生活的需要,政府和企业往往通过法定的审批程序,采用变卖企

  在市场经济中,尤其是在国营企业转轨的过程中,这样的情况时有发生:在国企出现严重亏损的情况下,企业一方面无法偿还银行债务,另一方面又无力支付职工生活费用。迫于职工“闹事”的压力,以及出于关心职工生活的需要,政府和企业往往通过法定的审批程序,采用变卖企业部分资产的方式来支付对于职工的债务——生活费用。这可以说是政府和企业都无可奈何的结果。在购买企业资产时,购买企业也许还有为政府分忧,解决国企困难的美誉。一旦事过境迁,通过拍卖等程序购买了国企资产的企业,又可能被银行起诉要求额外承担该国企原有的银行债务。这样的案件,现在时有发生。笔者认为,我们有必要对此问题进行专门的探讨,以保护善意第三人的合法权益,以维护市场经济正常的法律秩序,促进市场经济的良性发展。

  1995年12月,A厂向银行贷款2000万元,还款时间为2001年12月,分别由B厂和C厂各自担保1000万元。1996年10月A厂再次向银行贷款1250万元,还款时间为2001年12月。也分别由前述两厂各自担保625万元。得到两笔贷款后,贷款人A厂仍经营不善,严重亏损,担保人也同样陷入无法还款的境地。鉴于A厂及担保人都严重亏损,职工生活费都无法支出的实际情况,在贷款到期前,银行便提前将该贷款作为不良贷款剥离到了某资产管理公司

  2002年3月,鉴于A厂和C厂难以为继的经济窘困,先后经过政府有关部门批准,由某拍卖行通过公开拍卖的方式,将两厂的部分资产转让给了D中心,而两厂作为法人依然存在。D中心经过拍卖程序,与受权拍卖的拍卖行签订了《拍卖成交确认书》,依法向拍卖行支付了全部价金9200万元和3965万元,并由拍卖行出具了收款发票

  现资产管理中心向A厂、B厂、C厂提出诉讼,同时也将D中心列为被告,要求D中心对贷款承担债务清偿责任。在本案中,D中心应否成为被告,应否承担支付责任,是值得研究的。

  有人认为,D中心应当承担责任。理由是D中心在取得了A厂和C厂整体性经营资产后,对所购企业的财产进行了处理,而没有承担原A厂和C厂的债务。所以它应承担由A厂和C厂承担的支付责任。

  笔者认为,D中心是没有责任的善意第三人,在市场经济和国企改革中理所当然的应当予以法律保护。

  第一,D中心与资产管理中心之间没有债权债务关系。D中心既不是贷款人,也不是担保人,与金融机构之间没有债的关系。不能说D中心购买过债务人的物品就成为了债务人,这显然是没有道理的。

  第二,D中心购买的财产,是通过政府批准的,由拍卖公司进行拍卖的方式获得的,而且支付了全部价金。D中心对贷款没有任何义务,当然不承担对于贷款的清偿责任。

  第三,D中心购买财产的对方主体在法律上是拍卖行,甚至还不是与原告有关的债务人。因为D中心获得的财产是向拍卖行购买的。这有拍卖行作为卖方的招买公告、拍卖成交确认书、收款事实和收款发票为据。在法律上,作为原告债务人的A厂和C厂根本就不是与D中心建立买卖关系的对方当事人。

  第四,原告所能追诉的也许是A厂和C厂为何不将拍卖价金用于支付银行贷款,但是这与D中心无关。D中心的义务是将价金支付给拍卖行,至于拍卖行如何将价金支付给委托人,这并不是D中心的义务。而且拍卖行也确实向委托人交付了相应的价金。委托人也的确将价金用于支付了职工工资、生活费用,而不用于偿还贷款,这是委托人自己的事情,更与D中心无关。其实政府和企业也是难以指责的。因为我们不能说偿还银行债务就对了,而清偿职工的债务就错了。

  第五,如果按照原告的请求,责令D中心承担对于资产公司的贷款支付责任,也就意味着要求D中心对一次买卖,一个标的,支付两次价金。这毫无法律根据,又会是对D中心合法权益的侵犯。即使是在确认拍卖无效的诉讼中,也需要确实证明拍卖是恶意买卖而无效,才有可能责令双方返还财产,并予以法律制裁,也不是另外要求购买人去承担贷款责任。

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