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关联公司之间混同的产生的责任谁承担

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公司股东会、董事会无实质机能,仅作为另一公司从事同种类经营行为分支单位进行业务运作的,构成关联关系。

  案情简介:

  2005年,机械公司、工贸公司、工程公司共同向科技公司出具说明,将三公司与科技公司购货业务产生的债权债务计算至工贸公司。机械公司、工贸公司、工程公司经理、财务负责人、出纳、会计、工商手续办理人、合同经办人均混同,三公司股东交叉任职或兼职。科技公司诉请三公司连带清偿货款债权。

  法院认为:

  ①工贸公司、机械公司、工程公司在经营中无视各自独立人格,随意混淆业务、财务、资金,相互之间界限模糊,无法严格区分,使得交易相对人难以区分准确的交易对象。在均与科技公司有业务往来情况下,三公司还刻意安排将业务统计于工贸公司名下,客观上削弱了工贸公司的偿债能力,有滥用公司独立人格以逃废债务之嫌。

  ②三公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人,但实际上人员混同、业务混同、财务混同,已构成人格混同,损害了债权人的利益,违背了法人制度设立的宗旨,其危害性与《公司法》第20条规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任情形相当。为保护债权人的合法利益,规范公司行为,参照前述规定,机械公司、工程公司应对工贸公司债务承担连带清偿责任。

  实务要点:

  人员公司股东会、董事会无实质机能,仅作为另一公司从事同一种类经营行为分支单位进行业务运作的,应推定该公司与另一公司之间具有关联关系。关联公司人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格的,构成人格混同。关联公司人格混同严重损害债权人利益的,关联公司相互之间对外部债务承担连带责任

  案例索引:

  江苏高院(2011)苏商终字第0107号“某机械公司与某工贸公司等买卖合同纠纷案”,载《最高人民法院关于发布第4批指导性案例的通知》(20130131/4:15);另见《徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案》(曹夏梦),载《人民法院案例选》(201301/83:1);另见《关联公司人格混同的认定和法律适用——江苏高院判决徐工机械公司诉工贸公司等买卖合同纠纷案》(史留芳),载《人民法院报•案例指导》(20120726:06);另见《徐州工程机械科技公司诉成都川交工贸公司等因财产、经营混同承担买卖合同违约连带责任纠纷案》,载《江苏省高级人民法院公报》(201202/20:69)。

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