为促进我省上市公司资产重组工作规范有序进行，现提出以下指导意见。
一、统筹安排，规范、有序地开展资产重组
（一）制定工作计划，加强指导和服务。各市、州要把上市公司资产重组作为促进本地经济发展的一项重要工作，按照省上市公司资产重组领导小组（以下简称省重组领导小组）的要求，结合本地上市公司的实际情况，制定上市公司发展和资产重组规划报省重组领导小组办公室（以下简称省重组办）。涉及上市公司国有股权转让的资产重组，要按照新的国有资产管理体制要求，由省和市、州政府分别履行出资者责任。
省重组办负责制定省上市公司资产重组规划，并会同省有关部门、成都证管办对市、州规划的重组项目进行跟踪指导和协调服务。受理的重组项目原则上属规划范围内的项目。
（二）上市公司资产重组的原则。
1．有利于提高上市公司的总体质量，促进产业结构的优化和升级，推动国有经济的战略性调整。
2．上市公司“壳资源”在同等条件。下要优先向电子信息、医药化工等6大支柱产业转移，优先向重点优势企业、国内外大公司、大集团倾斜。
3．鼓励进行实质性重组，通过资产重组实现技术创新、机制创新和管理创新，增强上市公司核心竞争力和持续发展能力。
4．促进上市公司完善法人治理结构，建立现代企业制度。
5．坚持市场运作与政府指导相结合，规范操作，确保公开、公平和公正。
二、充分发挥市场机制的作用，建立资产重组评价制度
（一）重组方应当具备的基本条件。
1．主营业务突出，符合国家产业政策，有良好的发展前景，产品、技术和管理水平居行业领先地位。
2．资产质量优良，总资产、净资产、实现利润等主要经济指标一般应超过所收购上市公司的指标，资产负债率不超过60％。
3．业绩良好，近3年连续盈利，最近1年净资产收益率在10％以上。
4．治理结构规范，近3年无严重违反国家法律、法规的行为。
5．拟置换进入上市公司的资产或项目已具备获利能力，不是在建项目。
（二）引入市场竞争机制确定重组方。对省和市、州规划的重组项目，股权出让方应当寻找多个重组对象进行比较，择优确定重组方，择优的方式原则上应通过招投标进行。对个别不具备招投标条件的项目可采取协议转让的方式，按规定程序确定，但应事先报省重组领导小组同意。
（三）建立对重组方案的评价制度。
1．建立四川省上市公司资产重组评价委员会（以下简称评价委员会）。受省重组领导小组委托，评价委员会对我省上市公司资产重组方案、重组方的能力进行评价，并对重组项目的可行性提出意见。评价委员会的工作办法由省重组办另行制定，报省重组领导小组批准。
2．评价委员会由具备主承销资格的证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等中介机构和专业人员和省经贸委、省国有资产管理部门的有关人员组成。评价委员会成员必须对重组项目的有关情况履行保密义务，与重组项目有关联的中介机构应当回避。
3．省重组办负责评价委员会的组织、协调等工作。评价委员会的组成人员由省重组办提出，报经省重组领导小组批准后确定。
4．评价委员会主要采取召开听证会的方式对重组项目进行评价，必要时可先委托中介机构对重组方案涉及的有关情况进行查证，再召开听证会。
5．评价委员会对重组项目的评价意见是省重组领导小组确定重组项目的主要依据。
三、规范报批程序
（一）审批范围。须报请省政府审批的资产重组事项为：省级及省以下国有控股上市公司控股权（包括间接控股权）变更的国有股权转让。
对中央企业控股的上市公司和非国有控股的上市公司资产重组，公司所在地的政府有关部门要对重组工作的实施进行跟踪服务，并将工作进展情况及时向省重组办报告。
（二）审批程序。属于以上范围的国有股权转让应当报请省政府批准，并按以下程序进行。
1．股权转让方与受让方相互考察，提出考察报告。组织实施考察的单位和个人应当在考察报告上盖章、签字。转让方与受让方在彼此充分了解的基础上形成初步意见，并单独或共同提出重组的可行性报告和重组方案。
2．由股权转让方聘请具有证券执业资格的会计师事务所对受让方近2年的财务状况进行审计。
3．股权转让方主要通过招投标方式确定重组方。
4．重组各方制订资产重组的方案，签订《股权转让意向书》；各方分别依照《公司法》和本公司章程的规定召开董事会或股东会，对重组方案和协议进行审议并形成决议。
5．股权转让方向市、州政府（省属企业向主管部门）提出国有股权的转让申请，经审查同意后转报省政府。
6．省重组办组织评价委员会对重组项目进行评价，并提出评价意见。
7．省经贸委、省国有资产管理部门根据评价结果提出办理意见，由省重组办代省政府起草批复文件，经省重组领导小组批准后，报省政府行文批复。
8．省政府批准后，有关各方签定《股权转让协议》，并根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）规定由省国有资产管理部门转报国务院国有资产管理委员会批准。对属于中国证监会要求报批的事项还应报中国证监会批准。
（三）审批文件的基本要求。需向省政府提交的申报材料如下：
1．市、州政府同意上市公司国有股权转让的意见和报请省政府批准的请示。
2．国有股权转让可行性研究报告、转让收入的收取及使用管理的报告。
3．转让方、受让方草签的股权转让协议。
4．公司上年度及近期财务审计报告和公司前10名股东名称、持股情况及以前年度国有股权发生变化情况。
5．转让方对受让方的考察报告、转让方委托有证券从业资格的中介机构对受让方近3年财务审计报告及受让方营业执照等证明文件。
6．受让方与公司、转让方的债权、债务情况。
7．受让方对公司的考察报告及未来12个月内对公司的重组计划（适用于控股权发生变更的转让情况）。
8．受让方在当地的发展规划及对地方政府的有关承诺。
9．职工的安置方案及相关协议。
10．关于国有股权转让的法律意见书。
资产重组的有关各方必须真实、准确、完整地制作申报材料，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凡政府及有关部门制作的文件必须标明签发人，签发人是政府及有关部门的主要负责人。
申报文件应送交省政府办公厅和重组办（省经贸委），按程序规范受理，不得以个人意见办理。
四、加强对资产重组实施过程的监管
加强对资产重组实施情况的监督管理，确保上市公司资产重组按照预定的目标发展，重点做好以下几项工作。
（一）加强对股权托管期间的监管。国有控股的上市公司在资产重组过程中原则上不进行托管，如确需实施托管的必须严格规范。
1．托管仅限于控股股东将参与上市公司的经营管理权委托给受托方。
2．委托方应聘请有证券从业资格的中介机构对托管的必要性和风险性进行评价。
3．要通过签定托管协议来明确托管的内容、期限，托管各方的权利和责任。
4．托管方案和托管协议应报请省国资管理部门或省财政厅审批。
（二）加强对资产重组实施过程的监管。各市、州政府，省级有关部门要加强对资产重组实施情况的督察，重点对股权转让资金到位情况、资产置换情况、技术改造项目实施情况以及职工安置情况等进行督办、协调，并及时解决资产重组过程中的问题。
省经贸委、省国有资产管理部门要对资产重组工作积极予以指导和协调，帮助重组双方按照协议推进资产重组工作。
在资产重组过程中的各个环节，各有关方面应严格按照中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定，履行信息披露义务和做好保密工作，禁止利用内部信息买卖股票。成都证管办要加强对信息披露工作的监管。
在重组过程中，要尊重债权金融机构的意见，依法落实金融债务，严禁借重组之机逃废金融债务。
在资产重组有关协议生效半年后，省重组办要会同地方政府和有关部门对重组工作开展评价。对重组工作不完善的地方要提出建议，并对一些效果好的做法进行总结推广。
五、落实资产重组工作的责任
上市公司所在地的地方政府作为重组工作的主要责任人，应高度重视资产重组工作，加强对重组工作的领导，做到责任到人，责任到位，实行责任人负责制。避免因工作不得力、措施不到位而增大上市公司退市的风险。
省经贸委要会同有关部门及时掌握全省上市公司资产重组工作开展情况，加强协调和指导，重大问题及时向省委、省政府汇报。
省国有资产管理部门要加强对资产重组过程中的国。有资产运作情况进行监管，防止国有资产流失，促进国有资产保值增值。
成都证管办要加强对资产重组方案是否符合证券法规、政策的监管，督促上市公司依照法定程序开展重组，并规范重组过程中的信息披露。
四川省人民政府
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