公开发行公司办理私募有价证券应注意事项

公开发行公司办理私募有价证券应注意事项

中华民国九十四年十月十一日行政院金融监督管理委员会金管证一字第0940004469号令订定发布全文7点；并自发布日施行

一、公开发行公司应依本注意事项办理证券交易法第四十三条之六有价证券之私募。

二、本注意事项用词定义如下：

(一)参考价格：

1.上市或上柜公司以定价日前一、三或五个营业日择一计算普通股收盘价简单算数平均数扣除无偿配股除权，并加回减资反除权后之股价。

2.兴柜股票、未上市(柜)或未在证券商营业处所买卖之公司，以定价日最近期经会计师查核签证之财务报告显示之每股净值。

(二)独立专家：指会计师、律师或证券承销商，且不得与公开发行公司或应募人为关系人。

三、股东会应充分说明事项：

公开发行公司依证券交易法第四十三条之六私募有价证券，除普通公司债得经董事会决议外，应依同条第六项规定于股东会召集事由中列举下列相关事宜，并于股东会充分说明：

(一)私募价格订定之依据及合理性：

1.私募普通股或特别股者，应载明私募价格不得低于参考价格之成数、暂定私募价格、订价方式之依据及合理性。

2.私募转换公司债、附认股权公司债等具股权性质之有价证券者，应载明私募条件、转换或认购价格不得低于参考价格之成数、暂定转换或认购价格，并综合说明其私募条件订定之合理性。

(二)特定人选择方式：

1.于股东会开会通知寄发前已洽定应募人者，应载明应募人之选择方式与目的、及应募人与公司之关系。应募人如属法人者，应注明法人之股东直接或间接综合持有股权比例超过百分之十或股权比例占前十名之股东名称。

2.于股东会开会通知寄发后洽定应募人者，应于洽定日起二日内将上开应募人信息输入公开信息观测站。

(三)办理私募之必要理由中，应载明不采用公开募集之理由、办理私募之资金用途及预计达成效益。

四、信息公开：

(一)上市及上柜公司应依台湾证券交易所股份有限公司(以下称证交所)及财团法人中华民国证券柜台买卖中心(以下称柜台买卖中心)规定将私募有价证券信息输入公开信息观测站：

1.寄发股东会开会通知日起二日内：证券交易法第四十三条之六第六项应于股东会召集事由中列举之事项。

2.私募定价日二日内：私募金额、私募资金用途、运用进度与预计达成效益、当次及预计累计私募数额达实收资本额比例、应募人选择方式、股东会决议私募价格订定依据、私募之参考价格及实际私募价格、转换或认购价格；如私募价格、转换或认购价格与参考价格差异达百分之二十以上者，应洽独立专家表示意见，并公开差异合理性及专家意见。

3.每季结束后十日内：私募有价证券之资金运用情形，应于股款或价款收足后迄资金运用计划完成，公开私募资金运用情形季报表。

(二)公开发行公司于股款或价款收足后十五日内，应依证券交易法第四十三条之六第五项规定将私募有价证券信息输入公开信息观测站(附表)：

1.私募有价证券之种类、股东会决议日期、私募金额、私募单位价格、价格订定之依据、本次私募总股数、股款或价款缴纳完成日期、交付日期、到期日期、办理私募之理由、私募对象、应募人持股比重、应募人与公司之关系、应募人预计取得董事或监察人席次。应募人如属法人者，应注明法人之股东直接或间接综合持有股权比例超过百分之十或股权比例占前十名之股东名称。

2.私募员工认股权凭证案件者，应并公开单一认股权人认股数量、单一认股权人每一会计年度得认购数量、履约方式及权利存续期间。

3.私募海外有价证券案件者，应并公开有价证券种类、发行币别及挂牌地点。

(三)公开发行公司自股款或价款收足后迄资金运用计划完成，应于年报中揭露私募有价证券之资金运用情形及计划执行进度。

五、上市或上柜公司办理私募有价证券及嗣后所配发、转换或认购之有价证券，应自该私募有价证券交付日起满三年后，先取具证交所或柜台买卖中心核发符合上市或上柜标准之同意函，始得向本会申报补办公开发行。

六、违反本注意事项，本会除依证券交易法第一百七十八第一项及第一百七十九条规定对公司负责人处以罚锾外，并得依「发行人募集与发行有价证券处理准则」及「发行人募集与发行海外有价证券处理准则」规定退回或不核准其申报(请)案件；违法情节重大者，另依证券交易法第二十条及第一百七十一条规定处置。

七、本注意事项自发布日施行。