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股权应尽早确认以免纠纷

案例分析频道来源:匿名作者:匿名时间:2012.12.31

摘要:蔡某和周某为某公司的股东,公司类型为有限责任公司,注册资本为30万元,其中蔡某占45%,周某占55%。周某为公司法定代表人,也是公司实际控制人。后蔡某、周某及邵某签署《股份合作协议书》,协议约定:三方分别以现金和管理出资,合作经营该公司,股权比例为

[案情介绍]

  蔡某和周某为某公司的股东,公司类型为有限责任公司,注册资本为30万元,其中蔡某占45%,周某占55%。周某为公司法定代表人,也是公司实际控制人。后蔡某、周某及邵某签署《股份合作协议书》,协议约定:三方分别以现金和管理出资,合作经营该公司,股权比例为:蔡某50%,邵某10%,周某40%。

  协议签订后,周某拒绝配合办理公司变更登记事宜,并在经营活动中侵害公司利益,三方发生矛盾。2011年,蔡某以某公司、周某为被告、以邵某为第三人向法院提起诉讼,要求变更公司登记。

  案件审理过程中,原告蔡某诉称:

  第一,《股份合作协议书》合法有效,双方均应履行各自的义务。第二,现依据该协议,蔡某与周某作为某公司的原全部股东,有权对拥有的股权进行约定和分配。第三,两被告拒绝办理变更公司登记信息,违反了合同义务,应当判决两被告履行变更公司登记业务。

  两被告辩称:第一,蔡某未履行出资义务,亦未按照协议约定向被告交付相关产品和服务,故办理变更登记的条件不具备,无法调整各股东的持股比例,依法不能办理变更登记。第二,蔡某未按照股份合作协议履行相关义务,还侵害公司和其他股东的合法权益,其不宜担任公司董事长和大股东。所以不同意诉讼请求。

  在法庭辩论过程中,双方展开了激烈的辩论。蔡某代理人认为本案的法律关系为变更公司登记纠纷,股权比例已经明确约定在生效合同之中。被告拒绝履行生效合同约定义务,属于违约行为,应当承担继续履行义务的法律责任。

  被告反驳认为:变更公司登记是有前提和条件的,首先应当转让蔡某的一系列知识产权给公司,然后才能依据协议办理变更登记。

  

[案情分析]

    法庭经过审理后,结合双方提交的证据材料认为:《股份合作协议书》没有对股权分配方案约定任何前提,协议中其它纠纷不属于本案的审理范围,不服的一方可另案起诉。在本案的案由下,协议合法有效,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,协议对某公司的股份比例进行了重新分配,各方应依约办理相应的股权变更登记。两被告不得以原告没有履行义务为抗辩理由。

  《合同法》第六十条第一款规定:“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”《公司法》第三十三条规定:“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。”依据上述两条规定,协议应当履行,股权发生变更,公司有义务办理变更登记,而周某作为公司实际控制人,应当予以协助。

  



[案情结果]

    法院判决原告胜诉,某公司应在判决生效后三十日内办理股权变更登记,周某对此予以协助。

[相关法规]

    《合同法》第六十条第一款规定:“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”《公司法》第三十三条规定:“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。”

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