三个人合作成立有限责任公司，一人出资，应以什么方式明确？是否在设立协议中明确即可？

更新时间：2019-04-03 00:16:03

问题描述：

三个人合作成立有限责任公司，一人出资，其余二个没有出资，也不具备规定的其他出资形式的条件。现三个人约定各自的股份比例，应以什么方式明确？是否在设立协议中明确即可？求教！

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根据公司法规定，股份比例有两个百分点非常重要：
1）一个是股份51%，这是个绝对控制的百分点。因为股东会所有决定，必须一半以上通过才有效，其中有些要求三分之二以上通过（如分红），有些要求100%通过（如股权转让）。
所以，只要掌握了51%就掌握了控制权。
2）第二个是33%，这是个绝对否定的百分点。上面说了，重要事项需要三分之二以上股东（股权）同意，而33%是个否定的临界点。

2019-04-03 00:01:19

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如果想证明出资协议或未成立的话，从协议未履行的角度进行证明是不足取的，不能说：因为我没有履行当初的约定，所以这个约定就是未成立的，因为这样反而证明了出资人可能存在违约情形。应当从协议最初签订时的条件等相关角度，如：签订协议的主体是符合法律规定、协议的签订是否是双方当事人的真实意思表示（是否存在误解、意思表示不清等情况）、协议有无欺诈或胁迫（合同法52条）等违法的情况存在等，来证明协议从未存在过或是无效的。

2019-04-03 00:04:39

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1，符合公司法规定。公司法第50条规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。2，公司法规定：执行董事、董事长、经理担任法定代表人。
所以，法定代表人是甲。3，符合，公司法第50条规定：执行董事可以兼任公司经理。4，符合法律规定。公司股东在转给股东之外的人股权的时候，其他股东有优先购买权。所以，需要其他股东放弃优先购买权。
5，不具有。发行公司债券，需要证监会批准。

2019-04-03 00:06:31

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首先明确，法律没有规定出资达51%就必定是法定代表人。要明了，两个股东，一方出资达到51%以上，法律上取得了控股地位，在股东会开会表决事项上将具有必然优势地位，除非公司章程约定按股东每人一票的方式而非按出资。
但大多公司是按出资比例取得相应表决权，以决定公司经营、投资、人事等重大事项。也就是法定代表人是股东间协议确定的结果，出资多不必然就一定是法定代表人。且法定代表人只是对外可代表公司进行经营行为，公司为法定代表人的行为要承担法律责任。
在行政处罚和刑事领域，任法定代表人意味着更多的责任。你可以要求以每人一票的方式来表决股东会事项，写在公司章程中。当然有对方书面同意。毕竟资本多少一般决定发言权多少，大多没有谁会让步。
希望你有所明了。

2019-04-03 00:16:03

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