A企业为中国境内公司，B企业为新西兰企业。要设立离岸公司，为下一步并购重组做准备。

更新时间：2018-11-22 17:56:12

问题描述：

A企业为中国境内公司，B企业为新西兰企业。二者均为旅游业企业。现因被并购的需要，要设立离岸公司，把AB企业装进去，为下一步并购重组做准备。

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陆浩星律师
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2018.07.17 21:47:19

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　　广义的企业重组，包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。　　从经济学角度看，企业重组是一个稀缺资源的优化配置过程。企业重组对资源的优化配置主要体现在企业自身和社会经济整体两个层面上。对企业自身来说，通过对企业自身拥有的各种要素资源的再调整和再组合，提高了企业自身运行教率，同时还实现了社会资源在不同企业间弃弱济强的优化组合，提高经济整体运行效率。　　从法律角度看，公司是为降低交易成本而构建的一系列契约的联结。在市场经济条件下，这些契约关系以法律的形式体现，因此企业重组在现实的运作中又表现为这些法律关系的调整。　　狭义的企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、债务重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源。实现资源优化配置。

2018.08.05 23:52:33

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企业并购重组流程： 1.双方董事会各自通过有关的兼并收购协议　　这些决议的内容应包括：　　(1)被兼并公司的名称; 　　(2)兼并的条款和条件; 　　(3)把每个公司股份转换为续存公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券，全部的或部分的转换为现款或其它资产的方式和基础; 　　(4)关于因兼并而引起续存公司的公司章程的任何修改和声明; 　　(5)有关兼并所必需的或合适的其它条款。　　有关新设(合并)决议，必须载明：　　(1)拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成立的公司名称，即以后被称为新设公司的名称; 　　(2)联合的条款和条件; 　　(3)把每个公司的股份转为新设公司的股份、债务或其它政权，全部的或部分的转换为现款或其它财产的方式及基础; 　　(4)就新设公司而言，依本法令设立的各公司的公司章程所必须载明的所有声明; 　　(5)被认为对拟进行的联合所必须的或合适的其它条款。　　2.董事会将通过的决议提交股东大会讨论，并由股东大会予以批准。　　美国公司法一般规定，在获得有表决权的多数股份持有者的赞成票后，决议应被通过。德国的公司法规定，凡股份有限公司的兼并决议，需要全部有表决权的股东的75%多数通过方为有效。　　3.兼并各方签订兼并合同　　兼并合同也必须经各方董事会及股东大会的批准。兼并收购合同应包括如下内容：　　(1) 续存公司增加股份的数量、种类; 　　(2) 续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定; 　　(3) 续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项; 　　(4) 续存公司应支付现金给并入公司股东的条款; 　　(5) 兼并各方召开股东大会批准该合同的日期; 　　如是新设合并公司，合同应包括如下内容：　　(1) 新设公司发行股票的种类和数量; 　　(2) 新设公司的总部所在地; 　　(3) 新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定; 　　(4) 新设公司的资本额、公积金的数额及规定; 　　(5) 合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。　　4.在规定的期限内到政府部门登记　　在上述决议被批准以后，续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行登记注册，被解散的公司进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。

2018.11.01 04:41:38

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企业并购的程序和流程大致如下：基础工作阶段：1、制定公司发展规划2、确定并购目标企业3、搜集信息，初步沟通，了解目标企业意向4、谈判确定基本原则，签订意向协议5、递交立项报告6、上报公司7、上报上级主管部门待得到同意的批复后进入第二阶段具体并购业务流程阶段：1、尽职调查2、尽职调查报告报公司3、审计、评估4、确定成交价5、上报项目建议书6、并购协议书及附属文件签署7、董事会决策程序这个完成后进入第三阶段注册变更登记阶段：1、资金注入2、办理手续3、产权交接4、变更登记公司出让相对简单，只要确定价格、完成内部决策程序后，配合收购方完成第三阶段的变更登记手续即可。以上是有关于企业并购重组流程的相关内容，希望对你有帮助！

2018.11.22 17:56:12

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