企业吊销营业执照后，股东不清算，起诉股东的法律依据

更新时间：2009-11-12 06:02:19

问题描述：

我是企业的法律顾问，知识有限，请教专家：一国企（出资60%）与外商（出资40%）组建中外合资企业，国企改制，国企把自己在中外合资企业的股权无偿转让给A公司，国企申请注销，中外合资企业受工商局吊销营业执照处罚，股东公司没有清算中外合资企业，中外合资企业拖欠B公司货款，B公司起诉A公司，没有尽清算义务，承担连带清偿责任，法院认为A公司承担连带清偿责任没有法律依据，请告诉我：A公司，没有尽清算义务，承担连带清偿责任的法律依据是什么

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周乐忆律师
服务地区：广东-广州

去年生效实施的《公司法》司法解释二第十八条

2009.11.11 16:36:26

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张杰律师
服务地区：安徽-淮北

相关法条：
《中华人民共和国公司法》第一百八十四条：有限责任公司因公司法第一百八十一条规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组由股东组成。因此，清算属于有限责任公司股东的法定义务。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉法若干问题的规定（二）》
　　第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
　　有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
　　上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

根据你所说的情况，A公司因怠于履行清算义务，应当就原中外合资企业债务承担连带责任。

2009.11.11 17:06:00

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喻远军律师
服务地区：四川-成都

可以依法进行起诉。

2009.11.12 06:02:19

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