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公司章程与《公司法》一样,共同肩负调整公司活动的责任。那么公司章程到底是什么?它具体记载些什么内容?公司章程的制定、修改、变更要经过哪些流程?找法网小编为大家整理相关资料,希望对您有所帮助。

一、公司章程是什么?

公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

公司章程是股东共同一致的意思表示,载明了公司组织和活动的基本准则,是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样,共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则,公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义,它既是公司成立的基础,也是公司赖以生存的灵魂。

《公司法》第十一条规定,设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。那么公司章程是如何约束各个对象、体现其效力的?设立公司过程中的章程约束力及其保障机制如何?下面找法网小编带大家了解相关信息。

一、公司章程对公司的效力

1.公司应当依其章程规定的办法,产生权力机构、业务执行和经营意思决定机构、监督机构等公司组织机构,并按章程规定的权限范围行使职权;

2.公司应当使用公司章程上规定的名称,在公司章程确定的经营范围内从事经营活动;

公司章程的时间效力是指公司章程的生效时间和失效时间,相比较,更具理论和实践意义的是公司章程的生效时间。那么公司章程何时生效?何时失效呢?找法网小编就此问题整合相关信息,下面我们一起来探讨一下。

一、公司章程何时生效?

由于各国和地区的公司体制(主要是指设立体制)不尽相同,因此各国关于公司章程生效时间的规定并没有统一的模式。目前主要有两种不同的观点:一种观点认为,章程自发起设立公司的股东签字时生效;另一种观点认为,章程自公司成立时生效。就我国公司法规定的公司设立的程序和方式而言,公司章程的生效时间更加复杂。具体原因为:

公司章程是公司自治的基础,但又必然在一定程度上影响第三人的利益,《公司法》规定,“公司章程一经登记注册,不仅在内部产生约束力,而且还对公司债权人等第三人产生约束力。”那么公司章程对抗第三人如何是体现其效力的?找法网小编将从以下几个方面阐述这个问题。

一、公司章程对抗第三人效力如何?

1、在公司章程的公示方式方面,建议采纳登记和公告两种方式,登记属于被动式公开,需要第三人主动到登记部门查询;而公告系主动式公开,由登记机关在覆盖全国或相应辖区的报纸上公告,第三人可坐等信息的提供。但基于我们的法律传统和实践,宜以登记作为对抗力的决定性因素,公告可仅作为方便社会公众获取权威信息的一个渠道。

无论是根据《公司法》规定,还是工商登记实践,股东协议并非公司设立必备文件,而公司章程则是公司设立必不可少的必要性文件。当两者在实践中发生冲突时,对内效力如何?对外效力如何?找法网小编整理有关信息,在此基础之上探讨两者的效力问题。

上海市第二中级人民法院在(2013)沪二中民四(商)终字第733号案件中认为:“公司章程作为对公司重要和基本问题作出明确规定的公众法律文件,对公司股东以外的债权人以及其他社会公众而言是其赖以了解公司的基本依据,但对股东之间来说,公司章程仅是股东之间的一种契约,股东可以通过其他合意且在不违反强制性规定的情况下进一步明确各自的权利义务,甚至否定公司章程的约定,故在股东之间应以股东的真实意思合意为准。”

在实践中,市场经济主体尤其是公司的投资者、高管等,如果不能充分认识公司章程的法律地位,就不能很好地完成公司治理这一市场经济中最重要的实践课题,那么公司章程对公司法人、股东、第三人、国家登记及监管机关到底是什么样的地位呢?找法网小编为大家整合相关资料如下。

一、公司章程对公司法人的重要地位

公司章程对于公司的重要地位,可以用一句话概括:没有公司章程就没有公司。一个公司成立必须具备三个条件:即人的要件-股东或发起人、物的要件-最低资本额和行为要件-公司章程,这三个要件是现代公司的三大支柱。公司章程作为公司成立的行为要件,我国《公司法》第11条规定设立公司必须依法制定公司章程,如果没有公司章程,即使资本与股东两大要件完全具备,公司仍不能完成登记设立。

《公司法》第11条规定,设立公司必须依法制定公司章程,公司章程对公司股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。那么,公司章程可以规定哪些公司行为?找法网小编为大家整合了有关资料对此问题进行解答。

一、经营范围

根据《公司法》第12条的规定,公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。

二、法定代理人

依照《公司法》第13条的规定,公司章程可以自由约定究竟是董事长还是执行董事甚至总经理是公司的法定代表人。

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