股权并购流程有哪些

更新时间:2018-06-26 08:54:39 找法网官方整理 人浏览

  一个公司经营发展过程中为了达到更快速高效的发展很有可能需要并购其他公司的资本、股权等等。而这其中股权的并购,具体另外还有一些方式。那到底公司进行股权并购流程有哪些?股权并购的方式又有哪些呢?找法网小编整理了相关资料,将在下文中为您做详细解答。

  一、股权并购的流程是怎样的

  1、成立股权并购专项工作组,开展初步调研,确定股权并购的目的,选择股权并购的意向目标公司,起草、洽谈、签订股权并购框架协议;

  2、成立调查小组,对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查,并集相关资料;

  3、组织相关专业人员进行分析、论证股权并购在经济、法律方面的可行性,防范各种风险;

  4、委托可靠的资产评估价格对目标公司的资产及股权价值进行评估;

  5,与股权出让方的谈判,签订股权并购协议书;

  6,双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定,提交各自的权力机构如股东会就并购事宜进行审议表决。

  7、并购合同生效后,双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续,除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

  二、股权并购方式有哪些

  1、强制并购:即并购者在持有目标公司股权达到一定比例后,迫于法律中规定的强制性义务,而向目标公司发出并购要约的行为。

  2、故意并购(或称“恶意并购”);指并购者在并购行为开始前不通知目标公司,从而使之在接到并购要约时陷入被动处境,并且给予目标公司股东以极大心理压力的并购方式,应当指出,虽然这种并购方式被称为“恶意并购”,但并不违法。

  3、善意并购:即并购者在并购要约发出前就与目标公司进行沟通,使之在心理上有足够准备后,再发出并购要约的并购方式。

  4、标购:指并购者不直接向目标公司董事会发出并购要约,而是直接以高于该股票市价的报价,向目标公司股东进行招标的并购行为。它又包括两种方式:

  (1)部分标构:即并购者就其所要持股的份额,直接向目标公司股东发出标购。如果投标股份超过招标数量,则应依据股东平等原则,由并购者按比例向投标者并购。这种方式多采用现金进行。

  (2)兼并标购:指并购者持股达到相当比例后,如果目标公司少数股东拒绝投票其持有股份,则标购者仍可以进行兼并,同时可对剩余的少数股份依法进行强制并购。兼并并购多采用以现金报价并购控股部分,以有价证券作价并购剩余股权两种方式相结合。

  以上为大家带来了“股权并购流程是怎样的”以及“股权并购方式有哪些”内容,虽然股权并购已经成为了企业并购的重要方式之一,但是随着经济全球化的发展,有一些外资企业也开始并购中国的一些公司,此时需要注意的地方就比较多了。更多相关知识您可以咨询找法网专业律师。

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股权并购指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式,成为目标企业股东,进而达到参与、控制目标企业的目的,使该境内公司变更设立为外商投资企业。主要流程如下:    1、 出让方公司全体股东作出放弃优先购买权或同意转让的股东会决议。    2、 收购双方进行洽谈,达成初步收购意向。    3、 如果出让方公司经营的债权债务特别多的,受让方自行或委托律师、会计师开展尽职调查。    4、 正式谈判,签订收购协议或股权转让协议。    5、 收购双方的内部审批    (1) 出让方是公司法人的,应提交股东会审议表决;出让方是自然人的,无须审议表决。    (2) 受让方是公司法人的,应提交股东会审议表决;受让方是自然人的,无须审议表决。    (3) 无论出让方是公司法人还是自然人,均须经过目标公司股东会审议表决,并充分保障其他股东的优先购买权(《公司法》第71条及公司章程的规定)。    6、 受让方支付股权转让款,出让方缴纳有关税费    7、 凭着完税证明以及股权转让协议,股东会决议,双方身份信息,章程修正案前往工商局办理股东变更登记    8、 公司内部股东名册变更,收回股权出让方的出资证明,核发新的出资证明给受让方股东。
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股权变更步骤有哪些,亲
具体变更项目有:公司名称、公司住所、法人股东、注册资金、出资方式、出资时间、股权转让、经营范围、经营期限、登记机关。
我是显名股东,代持隐名股东的65%从2019年12月至2022年7月份我给隐名股东陆陆续续借贷约300万作为公司资金周休(都是流水账没有备注借款)在这期间隐名股东也给我流水账给我转回约100万隐名股东
隐名股东的股东权可以通过实际出资确认。根据相关法律规定,隐名股东显名需要经过其他股东半数以上同意并进行变更登记。法律保护隐名股东的投资收益权。法律依据:《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定 (三)》第二十七条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。 名义股东根据前款规定承担赔偿责任后,向实际出资人追偿的,人民法院应予支持。
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公司股东投资款是需要缴税的。根据相关法律规定,在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人,应当依法缴纳印花税。工资、薪金所得、利息、股息、红利所得等个人收入,应当缴纳个人所得税。法律依据:2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》第一条 在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人,为印花税的纳税人,应当依照本法规定缴纳印花税。 在中华人民共和国境外书立在境内使用的应税凭证的单位和个人,应当依照本法规定缴纳印花税。 《中华人民共和国个人所得税法》第二条 下列各项个人所得,应当缴纳个人所得税: (一)工资、薪金所得; (二)劳务报酬所得; (三)稿酬所得; (四)特许权使用费所得; (五)经营所得; (六)利息、股息、红利所得; (七)财产租赁所得; (八)财产转让所得; (九)偶然所得。
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公司法有关股权转让的法律规定如下: 1、我国现行《公司法》第138条规定,股份有限公司的股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行; 2、《公司法》第71条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。法律依据:公司法有关股权转让的法律规定如下: 1、我国现行《公司法》第138条规定,股份有限公司的股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行; 2、《公司法》第71条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。 法律依据: 《中华人民共和国公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
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